上周提到可转换债券，这周我们就谈谈它是什么。可转换债券（ convertible promissory note ）是公司通过债务形式的融资。它跟与银行借钱最大的不同是可转换债券表面上是债务，但它的本质是股权的预购，基本上公司与投资方都预期最终以公司发行股票给投资方来抵消债务，而不是像与银行借钱需要还本金与利息。

既然可转换债券最终目的是转换成股票，那何必要多此一举先以债券方式发行呢？最主要的原因是在公司初创的时候，公司与投资方（特别是公司）往往无法有效地估算公司的价值，所以在既定的投资额下，公司与投资方没办法对应该发行多少股份给投资方给出个答案（或者是给出相同的答案）。这个时候可转换债券就成为公司与投资方达成共识的一个桥梁，先让公司拿到资金，而把价格问题延迟到公司有专业投资人来评估与投资的时候，再以打了折扣的价格转换成股票。

举个例子。新创公司 A 刚成立一个多月，准备做互联网相关的项目，目前有一个 founder 跟一个 prototype 。 这时有两个 Angel Investors 拿五十万美元来投资，要求买公司 A 大约 25% 的股份，换言之就是把公司 A 的价值定在一百五十万美元左右（演算为：投资后公司价值为 $1.5 million + $500,000 = $2.0 million ，而 $500,000 占 $2.0 million 的 25% ）。如果公司 A 同意这个现有价值，那发行股票就是可接受的，而如果公司 A 不同意这价值（而可预见在短短的两年后公司 A 的价值是十亿美元），那公司 A 可能就会要求 Angel Investors 以可转换债券的形式投资，暂时不把公司 A 定下价值，而等到公司 A 要融资 Series A 的时候再以那时的价值转换成股票。在公司 A 的例子，发行股票与可转换债券的不同是它在十二个月后的 Series A 价值是 $20 million+ ，所以买给 Angel Investors 的股份，如果当初是以可转换债券的形式融资的话，就从 25% 掉到大约 2.5-3.0% 。既然如此，那 Angel Investors 为什么会同意投可转换债券呢？原因是如果公司不是那么成功，而 Series A 的价值掉到 $2.0 million 以下的话，那 Angel Investors 就亏本了！！所以可转换债券对投资方来说也具有避险功能。

当然，公司 A 的 Angel Investors 可能不愿意等（因为后来事实证明，等对它们来说没有任何好处），因为它们恰好是专业投资人，对自己的眼光有信心（或五十万美元对它们来说是小钱），而公司 A 也冀望有这两家一流的 Investors 投资，所以公司 A 发行股票就成为理所当然的事。这公司就是 Instagram ，而最后这是个皆大欢喜的局面，但不是所有公司都可盼望是下一个 Instagram ，也不是所有公司成立一个月就会得到 Andreessen Horowitz 的青睐，而这个时候可转换债券就不失为对于双方都是一个比较保守与保险的做法。

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