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阎锡山是日本陆军士官学校第6期毕业生，也就是委员长的“同学”，清朝陆军步兵科举人。一辈子倒来倒去靠一己之力把住山西紧紧不放，这点儿本事儿在全国找不出第二个啦。抗战打到现在，阎锡山要是还看不出来日本人就剩下这点儿浓水儿啦、那实在是太小看老滑头阎长官了。

阎长官认为，“我们现在已处于抗日的最前线，陷入日军攻击与八路军的包围之中，蒋介石不足畏、毛泽东倒是个可怕的人物……处在这样的环境里，只有抗日第二，防共第一, 才能立足。”

抗战伊始，日军在山西攻势猖獗，阎锡山步步败退到晋西南一隅，急需各种力量抵抗日军的继续进攻，于是欲借助共产党建立武装力量，这样阎锡山找到中共山西省工委书记薄一波达成抗日救亡工作协议，让薄一波参与领导山西牺牲救国同盟会，并且编练新军。

阎锡山打算借鸡生蛋，共产党则打算借壳上市，双方一开始目标一致，山西牺牲救国同盟会发展迅猛，新军也很成规模，到1939年底山西新军已编成1、2、3、4总共4个决死纵队，一共46个团约5万兵力。新军教导总指挥为杨爱源，4个决死纵队的纵队长除薄一波为第1决死纵队队长之外，其他都是旧军官，但是各纵队政委都是中共党员，而八路军也先后派来红军骨干到各纵队担任各级领导职务，新军明显已经被“赤化”。

这不是借鸡生鸡蛋，完全是借鸡生炸弹！自己花钱费事帮着别人搞武装？俺阎老西啥时候干过赔本买卖？于是阎锡山打算借着委员长的这次“冬季攻势”夹带自己的私货，准备“集中晋西的6个晋绥军, 先‘解决’决死二纵队, 得手后北上进攻驻扎在晋西北的决死四纵队、工卫旅、暂一师和八路军, 同时借助驻扎在中条山的国民党中央军,‘解决’决死三纵队，对于决死一纵队则待机而动。” 就这样，阎长官的东西南北4路铁桶阵的西、北两路是用来对付山西新军的，这就是所谓的“十二月事变”。

阎长官的东西南北4路铁桶阵结果实在不咋地，旧军的进攻遭受到新军坚决的反击，八路军当然也顾不上打日军“冬季攻势”而是返回头来与阎锡山干。经过半个月的战斗，新军除决死3纵队损失一部分外，其余33个团全部脱离了阎锡山加入了八路军，后来成为共军的重要力量，在山西新军工作过甚至为起点的将领不算少数，计有1位开国上将、6位开国中将，75位开国少将，更多的干部则转到了地方工作。

阎锡山晚年回忆，“我一生办事，都能按我的设想打算去做，并且多有成果，但是在成立新军这件事上，吃了一伙年轻人的亏。这是我事先没有想到的。”

作为“冬季攻势”的主攻之一第2战区就是一面抗击日军向中条山的进攻、一面窝里斗，这样的“冬季攻势”在山西无论如何也是算不上“我第二期抗战最后胜利的开始”。

第3战区也是主攻，委员长特意调拨炮兵第2团9门重炮，炮兵第57团山炮18门支援，由苏联顾问团代总顾问波格柳包夫率领炮、工、通讯首席顾问加第3战区原有顾问共27人参加此次作战计划，命令顾祝同至少派出14个师作战。

日军华中派遣军主要兵力集中在武汉，而在长江沿线的守备异常薄弱，仅有一个师团沿江两岸撒豆豆，实在是没有打不过的道理。顾长官制定了进攻计划，目的是切断长江日军的运输，主攻方向为铜陵、池州之间的大通、贵池；再派出一些部队对南昌、杭州进行袭扰，牵制日军兵力。

日军守备兵力如此单薄，在第3战区的重兵集团打击下，各据点纷纷陷落，不过随着日军防线的收缩，抵抗也就越来越强，于是第3战区的攻击部队在攻击了两天之后就停止行动了，都是要等待友邻部队跟上来——到底是谁没上来啊？

恰好此时“桂南战事”爆发，委员长顾头顾不了腚、更顾不上顾祝同，顾祝同长出一口气，“现在桂南开战，情形吃紧，我们三战区已退居次要地位，即使我们再攻到江边，亦必无继续作战能力，还是趁早歇手算了。”于是在发动“冬季攻势”的第三天，顾祝同就下达了停止攻击的命令。

顾祝同保定军校6期出身，1922年1月在广州与任大本营参谋长兼粤军许崇智第2军参谋长的蒋介石相识。蒋介石是保定全国陆军速成学堂出身，和正牌保定军校完全是两码事。速成学堂乃是“为要在短期内造成多数初级军官”而创办的，在正课学堂尚未造就军官之先、为救急而设的临时性军官养成机构，一俟正课学堂建成便取消不用。所以讲，委员长的这个“速成学堂”出身类似于夜校、速成班之类，基本上不了台面。顾祝同还管这些啊，现在蒋介石位高权重，自然立刻认蒋介石为师兄，开始了一生追随之路。蒋介石当然也乐意有个正牌的保定军校师弟，这样自己这个夜校生的听起来也像是正科出身。如此一拍即合，而且类似于日军的那位“东条的裤腰带”，顾祝同也相当于“中正的裤腰带”。

第4战区此时忙着对付日军“桂南战事”的攻击，南宁都丢了哪里还有“闲心”搞什么“冬季攻势”？

“中正的裤腰带”

第9战区上报的“冬季攻势”计划还是很漂亮的，第15集团军5个师于12月12日向粤汉路北段岳阳及以东地区攻击，第27集团军6个师对通山、崇阳、蒲圻攻击，包围了日军第6师团若干分散据点，第30集团军4个师向武宁、奉新的日军第33师团进攻，第19集团军5个师向靖安、南昌的日军第34师团进攻，总计4个集团军、16个师发起攻击。“岳飞”的计划很漂亮，不过战果很难看，竟然连一个日军的据点也没有攻下。

最惨的是三打大沙坪，可谓损失惨重而一无所得。

大沙坪在崇阳、通城之间。隽水自幕阜发端，中间瘀积出一大沙洲，大沙坪合面街就建在大沙洲上。大沙坪南临隽水，北依东关，东顶桃园岭，北达田家咀，交通发达，商贸繁荣，成为兵家必争之地，日军由第6师团第36旅团第45联队驻守。薛岳决定先打下大沙坪截断崇阳、通城的联系，通城自然不战而下，但是大沙坪背山靠水，前方一片丘陵，攻击部队无法大规模展开，利于守而不利于攻。

第9战区司令长官薛岳只看见一刀中间斩断“一字长蛇阵”的好处，却忽视了日军在这个腰部的坚强守备，在“湘北战胜”的刺激下，犯了轻敌的错误。

12月12日拂晓，第79军第98师展开攻势，两个团展开正面强攻，部队前进困难、损失惨重，终于在12月15日拂晓第292团第1营冲入大沙坪街市，但遭日军阵地交叉射击，伤亡惨重。

当天11时，薛岳令第73军第77师于乌龟石南进，会攻大沙坪，第79军第140师也加入战斗，但日军抵抗强烈，并发起反击，双方在城外打成拉锯。战至19日，崇阳第6师团第23联队开始出动增援大沙坪，于是国军加强攻势，在19日午夜第79军军长夏楚中集中5个团全力向大沙坪中心攻击，但是攻击无效，伤亡极其惨重，甚至出现全连牺牲。

天明之后，第73军第77师主力全部进攻大沙坪，进展有限，虽有一部再次冲进大沙坪，但在日军打击下伤亡累累被迫撤出。

21日第140师第837团与第77师第231团续攻，两次奋勇队全部牺牲，第三次奋勇队的冲击还是失败。

12月23日晨8时，日军援兵第23联队先遣大队在杨家铺与第294团接战，大沙坪的日军第45联队也大举反击，企图两面包抄，国军陷入两面作战的困境，但还是顽强阻击日军。而日军第23联队化整为零，寻隙钻空，24日晨1个大队趁雾钻进大沙坪。第79军军长夏楚中不得不撤围，放弃攻击大沙坪。

此战第79军第98师几乎全灭，而第140师也是牺牲惨重，战损报告上报后连薛岳都被吓到，几度电令不要在大沙坪、桂口正面打硬仗，要争取机动歼灭日军。

薛岳的电报刚刚发出去，部队正在奉命撤退，薛岳就改了主意，25日薛岳电话命令第15师继续向桂口攻击，第77师继续攻击大沙坪。26日夜，薛岳又命令夏楚中再攻大沙坪，限27日午后完全占领。第77师、第98师都是伤亡惨重的新败之师，幸好有第82师加入，虽有进展但无突破。

12月28日，第70军投入战斗，此时在通城、崇阳周围集中了4个军、9个步兵师，7万余人，薛岳准备围歼大沙坪之敌。日军在此地也就是2个联队不到8000人，但是国军严重缺乏攻坚重武器，虽然部队拼死攻击，但无法攻克日军坚固据点，徒增伤亡。

各部向大沙坪发起强击，各阵地都是反复搏斗才能占领，战斗不间断持续至1940年1月3日，虽然桂口、大沙坪的日军被压缩至核心阵地，但是不能解决战斗，战况陷入僵局。

于是薛岳更改作战序列，第140师第835团与第82师主力均归第82师师长罗启疆指挥，专攻大沙坪；第70军、第73军归李觉指挥，先克桂口之敌，再歼大沙坪之敌。

1940年1月3日夜间各部奉命第三次发起攻击，但是各部队已经是伤亡累累、战力所剩无几，而且炮兵弹药补给也出现了问题，致使攻坚更无效果。如此勉强打到7日，各部已经停止了主动攻击，完全打不动了。

三打大沙坪可以说是惨败，部队如此奋勇牺牲却无战果，这完全就是薛岳的指挥错误。客观上国军缺乏攻坚重武器，而薛岳轻敌才是真正的败因。薛岳集中主力攻坚，受挫之后不能接受教训而是继续投入部队攻坚，致使损失越来越大，薛岳不断向大沙坪添油，但是一鼓作气，再而衰，三而竭，终至惨败，第9战区的“冬季攻势”完全失败。