zt 粟裕战争回忆录 第十三章 示形于鲁南，决胜于鲁中

莱芜战役，是我华东野战军在解放战争战赂防御阶段胜利进行的一次规模较大的运动战、歼灭战。

一九四七年一月下旬，我华东部队在鲁南大捷歼敌五万余人之后，主力集结在山东临沂周围地区休整待机。这时，全国战局正继续以华东战场为中心展开着。国民党反动派自恃兵力雄厚，准备向山东解放区发动新的进攻。蒋介石、陈诚制定了一个“鲁南会战计划”，调集重兵集团，企图逼我主力决战于临沂地区。我军在南线之敌密集稳进、难以分割歼灭的情况下，果断决定放弃山东解放区首府临沂，以少量部队伪装主力在南线与敌周旋，主力迅速隐蔽地大踏步北上一百五十多公里，出敌不意，于二月二十日至二十三日，在北线莱芜地区打了一场大规模的歼灭战，一举全歼深入我鲁中解放区腹地之敌李仙洲集团，消灭了敌军一个“绥靖区”前方指挥所、两个军部、七个师共五万六千余人，活捉了敌“第二绥靖区”中将副司令李仙洲。此役，连同南线和胶济线东段的配合作战，共计歼敌七万余人。我军奏捷之速，歼敌之众，付出伤亡代价之小，都创造了解放战争以来华东战场上的空前纪录。

莱芜战役是华东战场上一次比较典型的运动战、歼灭战。当的，刚刚经过统一整编的我华东野战军，在以陈毅同志为书记的华野前委统率和指挥下，坚决贯彻执行党中央、中央军委的战略决策，从战役的实际情况出发，运用灵活机动的战略战术；充分利用内线作战的有利条件，依靠老解放区人民和党政机关的全力支援，发挥人民战争的巨大优势；在战役过程中，坚持以歼灭敌人有生力量为主要目标的作战指导方针和集中优势兵力、各个歼灭敌人并力求歼敌于运动中的作战原则和作战方法，从而取得了空前的胜利，特别是积累了大兵团打运动战的经验。战役结束后，陈毅同志在谈到此次作战经验时，曾经指出：“华东自卫作战，以这次最为圆满，各方面更熟练、更提高了。”

在这篇回忆中，我侧重从献住指挥的角度，提供一些情况，谈一些个人的体会。
战前的敌我态势

从解放战争开始至一九四七年一月，我人民解放军在七个月的自卫作战中，以平均每月歼敌八个正规旅的速度，共歼灭敌军五十六个旅，占国民党进攻解放区总兵力二百一十八个旅的四分之一强。我军已经开始在几个战场上夺取了主动权，军事形势已向有利于人民的方向发展。二月一日，毛泽东同志为党中央起草的关于迎接中国革命的新高潮的指示中指出：中国时局将要发展到一个全国范围的新的人民大革命的阶段，全党要为争取这一高潮的到来及其胜利而斗争。指示强调：“为着彻底粉碎蒋军的进攻，必须在今后几个月内，再歼蒋军四十至五十个旅，这是决定一切的关键。”

在华东战场，经过七个月的较量，军事形势较之国民党军开始向我全面进攻时也发生了很大变化。我华中、山东野战军经过苏中、宿北、鲁南和其他战役的一系列胜利，已经实现了中央军委、毛泽东同志关于在解放区前沿歼敌和适时转入内线纵深作战的战略意图。战争初期形成的苏中、两淮、鲁南和胶济线四个战场，在作战的胜利中不断调整，实现了新的战略布局，主战场已转入山东解放区境内。山东、华中两个野战军已经实现了胜利的会合和统一指挥，并正式组成为华东野战军。我军兵力更加集中，武器装备也有相当改善，作战能力迅速提高。全体指战员在全国和华东我军大量歼敌的胜利形势鼓舞下，士气高昂，求战心切。这时，我们华野的几个领导同志正在着力研究分析敌情，考虑如何利用内线作战的有利条件，依托山东解放区，积极创造战机，打更多更大的歼灭战，完成中央军委赋予的争取在一个半月到两个月内再歼敌十个旅左右的作战任务，以推进战局的发展。

与此同时，国民党反动派继续对战场形势作出错误判断。他们认为，以损兵二十多万为代价，占领了我比较富庶的苏皖解放区，并把我军主力挤到山东境内，这是他们战略上的“胜利”。敌参谋总长陈诚当时在一个内部文件中就说：“共军大势已去”，“国军部队虽略受损失，但就全盘战局而言，实属莫大之成功。”敌人还判断，我军经过连续作战，伤亡损失一定重大。而且部队刚刚集中，有不少原来是地方武装，战斗力不会强。临沂是山东解放区首府，我必竭力死守。这些便是蒋介石、陈诚制定“鲁南会战计划”的主观依据。蒋介石为迫我决战，派陈诚坐镇徐州，陈诚叫嚷：“这次会战关系重大，党国前途，剿匪成败，全赖于此，只许成功，不许失败。”

一月二十七日，原已被迫反正的伪军郝鹏举部叛变投蒋，被敌改编为第四十二集团军，郝被委任司令，所属四个师(相当整编旅)仍部署于海州外围的白塔埠、驼峰地区。敌我双方的态势，预示着一场更大的较量即将开始。
抓住战役间隙进行休整

还在鲁南战役即将结束时，陈毅同志就和我们一起分析敌情，根据中央通报和当面敌军调整部署的情况，判断徐州之敌不久将会发动新的大攻势，决定争取两周时间休整部队，进行战前各项准备。然后依据情况发展，或在敌新攻势之前歼击欧震集团，或在其攻势形成后再寻机歼敌。

在此期间，我们抓紧办了几件重要的事情：

第一、根据形势的发展，将山东、华中的各野战兵团和地方主力部队统一整编为十一个步兵纵队和一个特种兵纵队，统一了部队的序列、番号和编成；各纵队调整充实基层组织，以提高战斗力特别是提高连续作战的能力。通过整编，使华东我军进一步实现了组织指挥上的集中统一

(注：1947年第一季度，山东与华中我军进行统一整编，撤销山东军区、山东野战军和华中军区、华中野战军，组成华东军区和华东野战军。)

华东军区以陈毅为司令员，饶漱石为政治委员，张云逸为副司令员，黎玉为副政治委员，陈士榘为参谋长，舒同为政治部主任，辖鲁南、鲁中、胶东、渤海、苏北、苏中等六个军区及滨海分区和东江纵队，共约36.6万余人。

华东野战军以陈毅为司令员兼政治委员，粟裕为副司令员，谭震林为副政治委员，陈士榘为参谋长，唐亮为政治部主任。辖：

第1纵队(含第1、第2、第3师和独立师)，叶飞任司令员兼政治委员；

第2纵队(含第4、第5、第6师)，韦国清任司令员兼政治委员；

第3纵队(含第7、第8、第9师)，何以祥任司令员，丁秋生任政治委员；

第4纵队(含第10、第11、第12师)，陶勇任司令员，王集成任政治委员；

第6纵队(含第16、第17、第18师)，王必成任司令员,江渭清任政治委员；

第7纵队(含第19、第20、第21师)，成钧任司令员，赵启民任政治委员；

第8纵队(含第22、第23、第24师)，王建安任司令员，向明任政治委员；

第9纵队(含第25、第26、第27师)，许世友任司令员，林浩任政治委员；

第10纵队(含第28、第29师)，宋时轮任司令员，景晓村任政治委员；

特种兵纵队，陈锐霆任司令员，张潘任政治委员。

整编后，华东野战军约有27.5万余人(不包括第11、第12纵队)。

另外，原华中野战军第7纵队改为第11纵队，兼苏中军区(辖第31、第32旅和三个军分区)，管文蔚任司令员，吉洛任政治委员；第10纵队与苏北军区一部合编成第12纵队,兼苏北军区(辖第34、第35旅和三个军分区)，陈庆先任司令员，曹荻秋任政治委员。）

第二、在临沂附近召开了干部会议，传达党中央关于当前形势和任务的指示。会上，在总结七个月作战经验的基础上，进一步提高了对毛泽东同志的积极防御战赂方针和打运动战、歼灭战思想的认识，增强了全军的内部团结和作战指导思想的统一。陈毅同志在会上作了《一面打仗，一面建设》的报告，从坚持人民军队建军路线的高度，针对当时部队中存在的某些不良倾向，号召全军要加强军队内部和军政、军民之间的团结，强调要树立整体现念，统一意志，统一行动，统一组织，统一制度；为了消除今后进行大规模作战的障碍，一定要加强党的领导，加强政治工作，打破由于过去历史条件造成的山头主义、本位主义和游击主义；为了充分体现人民军队的本质和发挥内线作战的优势，一定要加强群众观念和群众工作，遵守纪律，支持和配合好农村的土改斗争；要以战教战，打一仗进一步，以战养战，夺取敌人装备武装自己，并民努力减轻群众负担。

第三、抓紧了各部队的思想政治教育和战术技术训练，特别是使中央、军委的指示和鲁南会议精神为广大干部、战士所掌据，大大鼓舞了全军的战斗情绪和必胜信念。

第四、在华东局大持下，合并苏、鲁地方机关，以全力部署、动员和组织各项支前工作，统一和健全支前组织和供应制度，筹集大量粮草、弹药和其他军需物资于临沂地区，为我军打更大规模歼灭战提供了物质保障。

此外，还进一步部署了苏北、苏中地区的敌后军事斗争，组织部队挺进淮北、淮南，广泛开展游击战争。

战役间隙的休整，包含着为了以利再战的很繁重而又复杂的工作内容。就当时的情况看，鲁南战役刚刚结束，山东、华中两军刚刚统一整编，敌人大举进攻在即，这个问题就显得更加突出。当时，作为统筹华东全局工作的陈毅同志，表现出高超的领导艺术和卓越的组织才能。他尊重集体领导，充分相信群众，严格要求而又大胆放手地使用干部，抓紧时机，抓住主要环节，着眼于组织新的更大的运动战、歼灭战，大刀阔斧地组织领导了以上几项主要工作，为尔后胜利作战打下了政治上、组织上和物质上的基础。

面对敌人的大举进攻，战役之间的空隙，通常都是很短暂的。作为战役指挥员，要十分重视抓紧和利用休整时间，在一定意义上说，要象对待创造和捕捉战机那样重视才行，这是我军得以连续胜利作战的重要保证。当时，中央军委、毛泽东同志曾电示我们要注意“利用敌人大举进攻前夜全军休整，多一天好一天。休整即是胜利 ”。我们原来准备休整两周，实际上敌人并没有给我们这样多的时间，鲁南战役在一月二十日结束，敌人在三十一日就发动新的进攻了。
果断改变战役决心

蒋介石、陈诚拟定的“鲁南会战计划”的要点是：以十一个整编师(军)共二十九个整编旅(师)的兵力，组成两个突击集团。南线由欧震集团的八个整编师(二十个整编旅)组成主要突击集团。沿陇海路自台儿庄至城头一线，北攻临沂。北线由李仙洲指挥三个军九个师(未整编)组成辅助突击集团，分由明水(今章邱)、周村、博山南下。乘虚进占莱芜、新泰、蒙阴，袭扰我后方，进击我侧背，配合南线行动。此外，敌人还从冀南、豫北战场抽调王敬久集团(辖敌五大主力之一的第五军和三个整编师)至鲁西南地区，企图隔绝我晋冀鲁豫野战军与华东野战军的联系，并伺机转用于鲁南、鲁中战场。敌人吸取过去被歼教训，要求各部队实行“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”的作战方针，以免遭我各个击破。

一月三十一日，南线敌军分三路开始北犯。二月三日进抵重坊、郯城、桃林一线。敌军的配置和行动计划是：左路为整编第十一师、第五十九师、第六十四师共八个旅，由运河集、邳县地区沿沂河西岸向临沂进攻；中路为编整第七十四师、第八十三师及第七军(同整编师)共七个旅，由新安镇(今新沂)沿沂河、沭河之间的郯城、华埠向临沂进攻；右路为整编第二十五师、第六十五师及第六十七师(同整编旅)共六个旅，由沭河以东的城头、阿湖地区向临沂进攻。敌军兵力密集，互为策应，每一路都分别有精锐主力部队作为骨干，战斗实力相当强。

依据当面敌情，我们于一月二十六日提出了集中五十个团的兵力，先打南线敌人右路的初步方案。军委于二十七日复电同意。一月二十八日，军委来电指示：陈诚直接指挥之进攻将于不久时间发动，我军似以待其进攻再打为有利。三十一日又电示，蒋军日内即将进攻，我军方针似宜诱敌深入，不宜行动过早。据此，我们决心放手诱敌北进至临沂外围地区予以各个歼灭，同时作了保卫临沂的准备。二月三日，我们向各部队下达了作战预备命令，拟定了在临沂及其以南地区作战的三个方案。第一方案，如敌右路前进较快，即首先集中兵力歼灭整编第二十五师及整编第六十五师一部于郯城以东、东海(今海州)以西地区。这一路敌人的战斗力较弱，侧翼暴露，易于歼灭。第二方案，如敌左路前进较快，则首先集中兵力歼灭整编第十一师于沂河以西的苍山地区。这一路敌人侧翼虽不暴露，但比较薄弱一些，容易打。第三方案，如敌左右两路均前进迟缓，而中路突出时，即首先集中兵力歼灭整编第七十四师于沂河、沭河之间，郯城以北地区，这一路敌人战斗力较强，两翼又有掩护，不易就歼，但当它沿郯(城)临(沂)公路冒进与其左右两路脱离较远时，也有可能予以歼灭。三个方案中，以第一方案为最好，这是基本方案，第二方案次之，第三方案可能较难实现。

在制定作战方案的当天，二月三日，我们即今第三纵队从正面坚决抗击中路之敌，目的是要诱使敌之左右两路突出，以利我寻歼其中的一路。但敌不中我计，在我第三纵队对敌中路施加压力后，左右两路敌人不仅没有突出冒进，反而就地构筑工事，且有向中路靠扰之势。而北线之敌李仙洲集团已于当天分由明水、博山南犯，次日进占我莱芜、颜庄。看来，敌人估计我军必定固守临沂，决定按照其会战计划规定的作战方针，稳扎稳打、齐头并进，待北线李仙洲集团和西线王敬久集团逼近后，再同我主力决战。

在此形势下，如何分割敌人，创造战机，成为突出问题。二月四日，中央军委来电指示，对南线之敌，要等候其进至郯城、临沂之中间地带(比较靠近临沂)时再打第一仗。电示强调：敌越深入越好打，我打得越迟越好，只要你们不求急效，并准备必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。

中央军委关于必要时放弃临沂的这一方针性的指示，给我们以很大启示。敌人逼我在临沂地区决战，我们有了必要时放弃临沂的准备，作战的回旋余地就大得多了。

这时，陈毅同志提出了一个重要的设想：既然南线敌人重兵密集，战机难寻，而北线敌人孤军深入，威胁我后方，我们不如改变原定作战方针，置南线敌重兵集团于不顾，而以主力北上，以绝对优势兵力，歼灭北线之敌。陈毅同志要我就此设想熟思。

我觉得陈毅同志的设想十分高明，并作了进一步的分析。

从解放战争开始，在华东战场上，敌我双方都把作战重心放在南线。这次敌主要突击集团和我军主力也都集中于南线。中央军委的历次指示，都是要我们诱南线之敌北上，在临沂附近的适当地域寻机予以歼灭。我们也是这样部署作战的。但是，从战场的实际情况看，出现了值得研究的重要因素：第一、南线敌军糜集成堆，仅沂河、沭河之间宽约三、四十里的正面上，就摆了二十多个团，而且行动谨慎，平推北上，不易各个击破。第二、从兵力对比看，整个南线，敌有五十多个团，加上守备陇海线和临城、韩庄地区之敌，共六十三个团，我虽亦集中约六十个团，但就敌我兵力、装备、物力诸条件综合比较，敌占优势，在不能给敌以大量消耗和实施分割包围的情况下，不宜过早地与其决战。第三、北线之敌乘虚南下，拊击我侧背，威胁我后方，不能忽视。同时，与南线敌军比较，北线敌军兵力少，战斗力也相对不强，内部派系矛盾多，巳孤军深入。李仙洲本人军事上是外行，没有什么同我军作战的经验，我如将主力隐蔽北上，可对其形成绝对优势，有把握予以歼灭，敌既认定我必固守临沂，我军突然北上，定可出敌不意。这样，我就可以置敌南线强大兵团于无用之地，既可避免不利决战，又可歼敌一大坨，粉碎敌之南北夹击意图，解除敌对我后方的威胁，打通渤海、胶东和鲁中的联系。如果我能歼敌三分之二，将便于我今后集中更大兵力南下出击，向津浦线、向中原以至大别山发展。

打北线之敌的最大顾虑是，在它发现我主力北上时可能回缩，使我军扑空。但即使如此，我还可乘势进击胶济路，打通鲁中、胶东、渤海三区的联系，然后休整部队，以逸待劳，从容迎击南线之敌，仍属有利。而且，我军在行动中还可以采取种种佯动措施，示形于南，击敌于北，迷惑敌人，特别是如临沂不守，就可能造成敌严重错觉。只要能争取到几天时间，北线之敌就难逃被歼的命运。

我也考虑了南线之敌在我军主力北上后的可能动作。在北线解决李仙洲集团前，进占临沂之敌，很大可能会认为我军无力再战，即沿临(沂)蒙(阴)公路北上，加速南北对进，妄图夹击我军，另一可能为，由临沂西开往向城地区，经枣庄、临城，向北打通津浦路，以图与济南南下之敌会师；也有可能由临沂东进，打通临沂与海州的联系。但敌南线与北线相距一百五十余公里，敌西线王敬久集团一时也难以逼近，我军仍有较大的回旋余地，而且敌军无论是北进、西进或东进，都会改变其密集态势，造成兵力分散，有利我尔后南下作战。

从我方考虑，将作战重心突然北移，可能遇到的最大问题是：第一、部队指战员对于大踏步远程北上作战没有思想准备。本来，大踏步进退是运动战的特点之一。一切的走都是为了打，都是为了歼灭敌人，夺取战场主动权；大踏步后退，实际上也是大踏步前进，是进到另一个方向去歼灭敌人。但是，这一作战指导思想当时还没有为广大指战员所完全理解。大家对于大踏步前进是乐于接受的，对于大踏步后退，特别是打了胜仗以后还要大踏步后退，不容易想通。过去，部队从苏中退到苏北，从苏北退到鲁南，都遇到过这个问题。当时，华中部队中就流传着一个发牢骚的顺口溜：“反攻反攻，反到山东，手拿煎饼，口咬大葱，太好形势，思想不通，有啥意见，要回华中。”宿北、鲁南两个战役的胜利实践，提高了大家对大踏步进退的作战方针的认识，但是刚刚取得了鲁南大捷，又要远距离北退，估计思想问题又会回生。而为了隐蔽我军作战意图，对广大基层干部和战土，一开始又不能讲清北上歼敌的计划。这是需要重视的一个问题。但是，经验已经告诉我们，只要打个好仗，指战员们的思想问题是能迅速解决的。第二、为供应和保障我二十多万部队作战需要，粮草、弹药等大批物资已经从多方远集南线，一下子又要掉头随军远程北运，在山区道路不好，又只有挑担、小车的落后交通工具的条件下，会给后勤、支前带来巨大困难，任务是极其艰巨的。但是，在华东局的直接领导下，依靠老解放区人民的热情支援和严密而有力的组织工作是可以办到的。

我将上述具体分析向陈毅同志作了汇报，他听了很高兴。陈毅同志也征询了潭震林同志的意见，谭震林同志也立即赞同这个设想。前委其他同志也一致同意。

五日，我们即将北上歼敌的作战预案急电向中央军委请示。当时，我们还考虑临沂是山东的首府，在撤出临沂之前，如能给敌人以一个打击，在政治上将更为有利，在军事上也可起隐蔽我军作战意图的作用。因此，我们提出了三个作战方案：第一、即以第二纵队进攻白塔埠、驼峰镇地区，发起讨伐叛军郝鹏举部的战斗，以振奋我军军威，打击敌人气焰，并乘势威胁海州，诱敌东援或北进(当时已估计到可能性不大)，相机予以歼灭；第二、如第二纵队行动后未能吸引敌军东援或向临沂挺进，则除留一个纵队在临沂以南监视敌人外，主力集结于临沂以北休整以待敌之北进，再选歼敌机会；第三、在第二纵队行动后，主力即北上作战，以一个纵队留在临沂地区伪装华野主力与其纠缠，主力则兼程北上，彻底解决北线之敌，进击胶济线，威胁济南，吸引南线之敌进至临沂以北山区或增援胶济线，尔后我再全力反击，视机各个歼灭内线之敌。我们在电报中侧重讲了北上歼敌的好处，提请中央军委考虑。

电报发出的第二天，二月六日，中央军委和毛泽东同志即复电批准了我们的北上作战方案。指出：“完全同意第三方案，这可使我完全立于主动地位，使蒋介石完全陷于被动。”并且提示我们，为了迷惑敌人，我军应先在原地集结休整，对外装做打南面模样，同时，我渤海地区部队应停止攻击，以便使北线敌军放手南进。复电强调指出：“总之，先打弱敌，后打强敌，力争主动，避免被动。”

二月六日，我第二纵队发起讨郝战斗，至七日黄昏，全歼叛军郝鹏举总部及其两个师，生擒郝鹏举。

莱芜战役作战方针的形成，是统帅部与战区指挥员集体智慧的结合。中央军委和毛泽东同志关于必要的放弃临沂的指示，陈毅同志舍南就北的作战方针的设想，华东野战军前委的作战方案的制定和部署，上下结合，互相启发，互相补充，一个切合实际的作战方案就形成了。解放战争中不少战役的作战方案的形成，都有类似这样的过程，这是我军优良传统的体现，是我们在学习和研究我军战史时值得重视和仔细体察的。
迅速挥师北上

北线之敌李仙洲集团深入我鲁中山区，继进占莱芜、颜庄之后，于二月八日进占新泰。在当地党政机关的领导和组织下，我地方武装和民兵对敌进行抗击和袭扰，人民群众实行空舍清野，并且广泛破毁公路，断敌运输补给，使敌粮弹供应陷入很大困难，不得不作一线式的分散配置，把三个军沿博山、口镇(吐丝口)、莱芜、新泰一线分散摆开，抽出大量兵力来抢修边修边被破坏的交通线，以求接济。这就给了我军歼灭该敌的太好时机。

二月十日，我们下达了全军主力北上歼灭李仙洲集团的行军命令，决定留第二、第三纵队伪装华野全军，在临沂以南地区实施宽正面防御，节节阻击，以迷惑敌人。第一、第六纵队和第四、第七纵队在妥善交防后，立即隐蔽北上，在十六日前分别进至羊流店(莱芜西南)南北地区和蒙阴及其东北地区集结；原在北线的第八纵队、第九和第十纵队主力于十六日前分别西进或东进至大张庄(新泰东北)、南麻(今沂源)和莱芜以西的鲁西集地区集结。北线战役发起时间预计在十八日以后，各部队的具体任务，待进一步查明敌情后再定。在此之前，我留守南线部队应力求不使敌占领临沂而过早察觉我军意图。为进一步迷惑敌人，我还令一部地方武装积极进逼兖州，并在运河上架设浮桥，在黄河边筹集渡船，使敌即使发觉我军主力已不在临沂附近，也会错误判断我军准备西进，渡运河、黄河与刘伯承、邓小平同志率领的晋冀鲁豫野战军会合，难以立即判明我军北上作战的真实意图。

各部队接到命令后，经过期暂准备。入即迅速向各自的预定集结地域隐蔽开进，广大指战员不畏艰苦，克服和忍受各种困难，冒着雨雪严寒，夜行晓宿，行进在道路崎岖的鲁中山区。在行军途中，各部队逐级传达野战军的战役决心，进行强有力的思想政治工作，进行运动战思想的教育和战前各项具体准备工作。与此同时，山东省支前委员会和华野后勤部队，则在进行着巨大的有力的组织工作，依据我军作战方向的改变，重新调整和部署各项支前和战勤工作，原已集中在临沂方向的民工支前大军和大量作战物资，迅速掉头随军北运。在从临沂至莱芜地区的一百五十多公里的北进途中，几十万支前民工队伍，风餐露宿，爬山涉水，以对人民解放事业和对于弟兵的极大热情，用肩挑、畜驮和推独轮小车，把数达亿万斤的粮草、弹药及时地转运到北线。我北上部队得到了鲁中老区五百万人民的极为热情的关怀、支援和广大民兵的密切配合。他们在敌军南下时，空舍清野，不给敌留下一粮一柴，到处布雷，频繁破路，陷敌于极大困境。而当我军到时，他们愤怒地控诉蒋军和地主还乡团奸淫烧杀的凶残罪行，要求我军为他们报仇，同时积极配合我军的作战行动，夜以继日地为我军筹集粮草，赶制煎饼，昼夜站岗放哨，反奸防特，封锁消息，翻山越岭为我军带路。人民群众的全力支援，不仅使我北上部队的后勤供应得到保障，而且使干部、战士受到了十分深刻的教育和巨大鼓舞。

二月十五日，我们依据进一步查明的敌情，研究确定了歼敌步骤，并于当日下达作战预备命令，区分了各部队的任务。这时，北线南下之敌的位置是：李仙洲指挥所率第七十三军军部及第十五师位于颜庄，第一九三、第七十七师分别位于和庄和张店(今淄博市)；第十二军军部率两个师位于莱芜、口镇地区，其新三十六师归第七十三军指挥，位于蒙阴寨；第四十六军位于新泰及其周围。我们考虑，李仙洲集团的这三个军九个师，进至博山以南的已有八个师，一下子吃掉它有困难，必须分批打，否则有可能打成僵局，如南线之敌来援就更麻烦了。第四十六军处于敌军南伸的最前沿，军长韩练成与我有秘密联系，当然比较好打，但该军不是王耀武的嫡系，如先打这个军，北面的第七十三、第十二军主力不会积极救援，而且可能回缩跑掉，这样就不能取得全胜。我们遂即定下了先歼灭第七十三、第十二军，再解决策四十六军的战役决心。并决定：以第一、第六纵队及独立师组成左路军，攻歼莱芜、口镇之敌；第四、第七纵队组成中路军，以一部监视敌第四十六军和新三十六师，主力攻歼颜庄之敌；以第八、第九纵队组成右路军，歼灭和庄之敌第一九三师和可能由博山南援之敌第七十七师。同时，今第十纵队主力抢占锦阳关(口镇北约二十公里处)，截断李仙洲集团北逃退路，并准备阻击和歼灭自明水南援之敌，另一个师负责破击明水、济南之间的铁路。为集中更多兵力，我们还决定调第二纵队 (留第五师在临沂地区，会同第三纵队继续担任阻击任务)立即北上，在新泰、蒙阴寨以北和以西地区阻截第四十六军和新三十六师北援或西窜，尔后视战役进展，协同友邻部队围歼这批敌军。

从南线转到北线，中心是为了创造战机。在战役指挥中，有利战机能否出现，是由多方面因素决定的。从指挥员角度来要求，一切调度都要着眼于歼灭敌人有生力量这个基本的作战指导思想，善于多方位观察判断情况，尽可能地灵活用兵，充分发挥主观能动作用，而又不一厢情愿，这样才能创造和捕捉到有利战机。
敌变我变

我主力北上后，南线敌军继续密集向临沂进逼，在我箝制部队节节抗击下，于二月十五日占领临沂。我军弃守临沂后，由于蒋介石、陈诚与济南第二绥区司令官王耀武对我军情况和行动意图判断不同，在作战决心和作战指导上产生矛盾，并由此引起了北线敌情的多次变化，敌李他洲集团忽而北缩，忽而南伸，调动频繁。从二月十五日我放弃临沂至二十三日我对李集团发起总攻，敌军较大的部署变动就有四次。在战役过程中，敌情变化是常有的，这往往成为指挥员能否很好地发挥主观能动性的考验。在此期间，我严密地监视着敌情变化，全面地分析敌军动向，鉴于敌军态势始终没有发生根本性的变化，所以我们原定的围歼李集团的作战决心也一直坚持未变，并且加速了战役合围部署。同时，又依据敌军的频繁调整，适时地相应变更和调整了我各纵队的具体部署和作战任务。

敌情的第一次变化也是最大的一次变化，是在南线之敌占领临沂后，北线敌军突然北缩。二月十五日，我弃守临沂。当晚，王耀武发觉有我部队经费县向西北运动，同时，又得知南线敌军未经过激烈战斗迅速进入临沂，他即判断我军主力有改变作战方向的可能。次日晨，他即自行决定令李集团全线后撤：原驻新泰、颜庄之敌第四十六、第七十三军分别撤至颜庄莱芜，新三十六师自蒙阴寨撤至口镇及其以北地区，十二军军部率另两个师自莱芜、口镇撤至胶济路，担任张店、明水一线守备。

北线敌军突然后撤，曾使有的同志担心抓不住敌人，因而要求提前出击，截敌退路，并向莱芜挺进。这样，即使打不掉敌全部，也可切敌后尾。我们审慎研究后认为，我主力尚未全部到达预定集结位置，不能达成合围，仓促发起战役，无取胜把握，并且可能将敌人赶跑。相反，如我不过早惊动敌人，继续隐蔽集结主力，就可能使敌人一时还难以判断我之企图，举棋不定，徘徊失措，即使敌不再南来，我待主力到齐后再突然发起攻击，至少还可以在胶济路抓住敌人。因此，我们坚持了原定决心，没有采纳提前出击的建议，并督促各部加速隐蔽开进，完成对敌人的合围。

这时，蒋介石、陈诚轻信南线部队所谓在临沂外围“歼灭共军十六个旅”的虚构战绩，同时根据空军侦察的发现我军向西北运动并在运河架桥、在黄河筹集渡船的情报，错误判断我军可能撤离山东，退到黄河以北，与刘邓部队会合。在得悉王耀武将李仙洲集团北撤后，即予指责，并严令王必须确保新泰、莱芜，并派有力部队向大汶口方向截击我军；同时，令南线之敌以三个整编师迅速西开临城，沿津浦路北上兜堵我军。王耀武接到蒋陈电令，既伯贻误寻歼我军之战机，又怕自己的部队被我吃掉，更加徘徊犹豫。十七日，他命令第四十六军重占新泰，第七十三军的军部率一个师折返颜庄。这是敌情的第二次变化。

敌军徘徊犹豫，重新南下，证明我之作战企图尚未暴露。我们的作战决心更加坚定了。同时，也针对敌人南下的新态势，于十八日对原定作战部署作了新的调整，进一步明确区分了各纵队的任务，以第一、第八纵队攻莱芜，第四纵队攻颜庄，第七纵队切断敌第四十六军与第七十三军的联系，第六纵队攻口镇，第九纵队控制博山以南。战役原定十九日发起，因时间仓促，准备未周，决定延至二十日。

部署刚定，敌情又发生第三次变化。十九日，王耀武查明了我军主力北移推备攻歼新泰、莱芜的企图，随又今新泰、颜庄之敌星夜北撤，并今第七十三军之七十七师迅速自张店经博山南下归建。我得此情况后，随即又对作战部署作了相应调整，并决定以第八纵队主力与第九纵队一起，以伏击手段，首歼南下归建之敌七十七师于博山以南地区，战斗预计于二十日十五时发起，并定于当晚攻歼莱芜、颜庄之敌主力。这样，待李仙洲查明情况时，我总攻已开始，他想再要调整部署也来不及了。

但是，当日十三时，我伏击敌七十七师的部队见到敌军即将越出我设伏地域，不得不提前两个小时发起攻击。这样，又使王耀武、李仙洲获得了再次调整部署的时间，急今已后撤至颜庄的第四十六军立即再撤向莱芜与第七十三军会合。这是敌情的第四次变化。

这时，我在战役指挥上，一是要求尽快歼灭南下归建之敌第七十七师，二是要求迅速完成对以莱芜为中心的敌军的合围。二十日晚，第一、第六纵队分别对莱芜外围和口镇之敌发起了攻击，第十纵队抢占了锦阳关。至二十一日拂晓，第八、第九纵队已全歼敌第七十七师，击毙敌师长田君健。首战告捷，不仅大大增加了李汕洲的恐慌心理，而且我可以将第八、第九纵队转用于主要方向的作战了。至二十一日下午，第一纵队攻占了莱芜城以西、以南诸村落，并击退了由莱芜向北与我争夺城北各要点之敌；第六纵队突入口镇，并歼灭了由青石桥南援口镇之敌一部。

当时剩下两个问题：一是口镇尚未完全攻克；二是我第四、第七纵队因行军路线交叉，耽误了时间，使敌第四十六军进入了莱芜城，并分别与第七十三军各自占领了城北的几个阵地。但是，我军已全部展开，对敌人已基本形成了合围和兵力上的绝对优势。

对于敌军的下一步行动，我判断有两种可能：一是固守莱芜城；二是向口镇方向突围，我第六纵队几次强攻未克的口镇，这时却成了莱芜之敌向北突围的希望。我考虑，如敌固守莱芜城，两个军虽已会合一起，抵抗能力增强，但城小兵多，挤成一团，我可首先集中炮火予以大量杀伤，尔后再集中兵力攻歼；如敌突围，则对我更为有利，便于我于运动中消灭之。我们当即作出了适应两种打法的部署，如敌困守莱芜即于二十三日晚发起总攻，如敌突围，我则于运动中将其歼灭，相应也具体区分了各部队的任务。

敌情变化频繁，是莱芜战役的一个特点。战役指挥虽十分紧张，但由于我军在作出北上歼敌的决策后，战役目标明确，战场回旋余地大，兵力对敌占绝对优势，而且已经展开。敌人则始终徘徊犹豫，不论如何调整部署，基本上仍是一线式地摆在莱芜南北地区，无法摆脱被动挨打的架势。预期的战役目的，已经指日可待了。
战役获得全胜

在我军周密的部署下，李仙洲守逃两难，束手无策，王耀武明知已中我军之计，但无可奈何。王耀武原想要李仙洲据城固守，但又看到李军已处于孤立无援的绝境，危殆万分，不如索性孤注一掷，冒险突围。他指望李军如能突围至明水及其以南地区，则不仅可解口镇之围，而且可东援淄博，向西加强济南防卫，于是即令李仙洲率部经口镇向明水方向突围。与此同时，王耀武派其副参谋长罗辛理携信去南京当局向蒋介石报告战况和突围决定，蒋介石只好同意王耀武的突围撤退计划，并派其空军副司令王叔铭亲自驾机和指挥大批作战飞机轰炸、扫射我军，掩护李仙洲集团突围。

二月二十二日下午，敌军一部作试探性突围。二十三日晨，敌军大举突围。第四十六、第七十三军分两路平行北撤，将李总部及辎重车辆物资夹在中间，齐头并进，向北猛突。

这一段我在战役指挥上的注意重心是如何达成全歼。孙子兵法中曾有“围师必阙，穷寇勿追”的用兵法则，其实需要具体分析和灵活运用。我着重处理了网开一面与四面包围的关系。第一，是如何纵敌出莱芜城。敌人放弃莱芜城，这对我们是最好的了，正便于我军在运动中予以歼灭。攻城需时费事，代价也会大些。为此，实行了围三阙一、网开一面的办法。开始时我还曾令正面阻击部队略向后缩，以诱敌主力出城，并今攻城部队不要截击敌后尾部队，一定要等待敌后尾部队完全脱离阵地后再去占城，否则，敌军主力见势不妙可能又会缩回城里。第二，当敌军全部突围进至我设伏地域时，又依据时机、地形、军心等诸多因素，不实行网开一面，而实行四面包围。为此，我曾严令北面攻打口镇的部队，一定要尽快予以占领，把口子卡死，坚决堵住敌人北逃，并令南面已经占领莱芜的部队坚决守城并积极向北进击，防敌回窜夺城固守。战役，敌军就势必会在无阵地依托下，两头受堵，北进不动，南退不得，在我东西两面大突击集团的猛烈夹击下，陷入绝境。

二十三日中午十二时许，敌后尾部队全部脱离莱芜、矿山(莱芜城北)阵地，我军不失时机地迅速予以占领；攻打口镇的部队虽仍强攻未下，但以主力一部坚决卡死了敌军北撤的咽喉要道。与此同时，我预伏在东西两翼的强大突击集团迅即对行进中的敌军发起猛攻。五万多敌军被包围在芹村、高家洼(均莱芜至口镇之间)东西仅三四公里、南北仅一二公里的狭小地域，人马车辆辎重挤成一团。这时，与我军有秘密联系的第四十六军军长韩练成，在我军敌军工作干部的安排下，策应了我军行动，在突围一开始，他就离开了指挥位置，促使敌军陷入更大混乱。我即令各部队应不顾敌机轰炸扫射，尽力缩小包围圈，同时对敌实施密集炮火袭击，并以多路勇猛穿插，乘乱分割歼灭敌人。

这时，对敌军包围得越紧，包围圈越缩小，就越对我有利。一下子围住五六万敌军，确实是一大坨。怕不怕它们狗急跳墙？不怕。因为敌人虽多，它兵力展不开，首先就吃了亏，战斗力发挥不出来。敌人撤出菜芜，表明其军心已经动摇。我军在兵力上有四倍于敌的绝对优势，而且先于敌军展开，土气十分高昂，以此优势聚歼动摇混乱、孤立无援的劣势之敌，是完全有把握实现全歼、速决的。我们将敌人紧紧围死，并使包围圈越缩越小。最后，当敌军被我压缩至更小的一块地域时，它的战斗范围更小了，敌群密集，我军火力发挥出更大威力，一发炮弹就杀伤它很多人，甚至一颗子弹也杀伤它两三个人。在我火力杀伤和部队多路插入猛冲猛打下，敌军指挥失灵，建制混乱，溃不成军，迅速失去了有组织的抵抗能力。至下午五时，战场上枪声沉寂，敌军从全部撤出莱芜城起，仅五六个小时就被我全部歼灭了，李仙洲也被活捉。当时，被围敌军只有第七十三军军长韩浚率千余人乘隙钻出，会同口镇残敌共五千余人向博山逃窜，但也被我第九纵队截获全歼，韩浚也被生俘。至此，莱芜战役即胜利结束。

莱芜战役，是华东我军转入纵深腹地后，在敌大军压境逼我决战的情况下打的一个大运动仗。敌我双方统帅部和战役指挥员都对战役计划作了精心筹划，并且都投入了各自可能集中的最大兵力。这次战役，出敌意料，仅三天时间，即以我军获得大胜、敌军惨遭失败而迅速结束，打得干净利落。战役后，我军乘胜扩张战果，几天之内，控制胶济铁路二百五十多公里，解放县城十三座和重镇几十个，使我鲁中、渤海、胶东、滨海四个解放区连成一片，与正面战场的胜利相呼应，我苏中、盐阜、淮北、淮海的敌后斗争也取得了进一步发展，从而大大改善了我军的战略态势。战役结束第二天，中央军委即发来贺电，嘉奖参战的全体将土，使华东军民倍受鼓舞。

经过莱芜战役，华东我军继续壮大，兵员增多，武器改善，士气更高，部队愈益团结和巩固，各部队的集中统一和整体观念，以及密切配合、协同作战的能力大为增强，司令部机关的建设，政治工作和各项战勤工作的建设，也都提高到一个新的水平。特别是这次作战，使我们进一步取得了大兵团打运动战的经验。当时，在以战教战的思想指导下，广大指战员从战争中学习战争，经过战争实践的亲身体验，对于党中央、毛泽东同志的战略指导思想和作战原则、方法，在认识上有了新的飞跃和深化，为尔后的继续胜利作战，打更大的运动战、歼灭战，奠定了很好的思想基础。

莱芜战役的胜利，给了国民党反动派以沉重打击，在敌人内部引起了很大的震撼，加深了敌人的政治和经济危机。战后，敌徐州“绥靖公署”即被撤销，薛岳被免职，由顾祝同率陆军总部移驻徐州，统一指挥徐州、郑州两绥署所辖部队。战役结束当天，蒋介石亲飞济南，大骂王耀武失职、李仙洲无能。王耀武则在给整编第八十三师师长李天霞的信中悲叹：“莱芜战役，损失惨重，百年教训，刻骨铭心。”

我军在华东战场和全国其他各个战场的一系列胜利，迫使落介石不得不改变战略方针，把对我解放区的全面进攻改为重点进攻。我党我军的战略优势显现得更加明朗了，华东的战争形势也进入了一个新阶段。