1962年八一厂摄制完成的《怒潮》，描述了轰轰烈烈的1927年“大革命”时期，湖南平江一带农民在党的领导下，与国民党反动派的血腥屠杀英勇斗争的业绩，受到广大观众的喜爱和赞扬。
这部电影完全是自上而下有组织开展的文艺创作活动的产物。1959年初，总政治部发出通知，要求各部队、各单位积极开展文艺创作活动，迎接国庆十周年。 湖南省军区为此成立了文艺献礼办公室，邀请革命前辈和地方作家共同创作反映湖南革命斗争题材的作品，其中就有三部电影剧本的计划，得到已离职休养的省军区 副司令员吴自立的响应。
吴自立是湖南平江人，1902年出生于贫穷木工家庭。1917年他十五岁即投身行武，曾参加北伐，1929年加入共产 党和红军，转战湘、鄂、赣诸省，还参加了二万五千里长征，1955年被授予少将军衔。这位战功赫赫的开国将军熟悉平江的革命斗争历史，当时已开始撰写有关 回忆录，拟在此基础上改编为电影剧本，以纪念先烈、教育后代。吴自立同省文联主席、著名作家周立波取得联系，由周立波推荐声誉鹊起的青年诗人未央协助进行 创作，随后八一厂的编剧郑洪又奉命加入，共同完成了后来拍成影片《怒潮》的剧本。

        该剧最初的创作意图，是表现曾在平江革命史上颇负盛名的“二月扑城”。1927年“马日事变”后，平江成了革命与反革命斗争最激烈的地区之一，参加秋收起 义的平江工农义勇军随毛泽东上了井冈山，国民党反动派调遣军队来平江镇压，杀害了许多共产党员和革命群众。面对白色恐怖，革命队伍内部有的人逃跑了，有的 公开声明不干了。南乡农会主席、赤卫队长邱训民挺身而出，领导农民继续坚持武装斗争，得到原东乡特委书记、后为地下县委书记罗纳川的支持，一起重新发动群 众，恢复农会组织，扩大地下武装，至次年春按照中共湖南省委继续搞秋收暴动的统一部署，建立起平（江）湘（阴）岳（阳）游击支队。此时东、南、北三乡及西 乡一部分地区的反动分子，全部窜聚县城，乡间已无敌人武装，完全为我游击队所控制，平江县委便决定组织四乡农军直扑县城。在党的号召下，平江各地广大工农 迅速动员起来，组成了一支二十余万人的队伍，以求神还愿为名化装智取县城，迫使敌人败避，及至长沙援敌两团兵力赶到，我方为避免损失才主动撤退。邱训民带 着暴动队伍上了井岗山，后来当了红军的师长。剧本的初稿就是依据这一史实，由未央根据吴自立提供的素材，参照《星火燎原》中的有关史料写出的，剧名最初叫 《平江怒潮》，又曾改成《湘江怒潮》，定稿时考虑原名存在局限遂改为《怒潮》。剧中罗大成、邱金，分别以罗纳川、邱训民为原型，阎紫剑则是当时国民党平江 “清乡”司令阎仲儒和反革命县长王紫剑合并而成，两人因合伙杀害无数革命者在平江就有“阎王”之称，其余人物则为虚构。
郑洪看了初稿以后，认 为与其仅写“二月扑城”，不如改为写秋收起义，这样教育意义更大一些。于是在后来的修改中，故事背景就由初稿里发生的1927年夏至1928年春，即起于 “马日事变”阎紫剑领兵到农村“清乡”，止于罗大成发动十万农民扑城，提前为1926北伐军进入湖南开始，到1927年秋收暴动结束，相应增加了农民支援 北伐军作战、邱金救阎紫剑出水、阎紫剑窝藏大土豪刘瑞甫及其叛变革命等几场戏，一方面展现了轰轰烈烈的湖南农民运动对北伐革命的强大支援，一方面揭露了阎 紫剑以怨报德的反动丑恶本质，同时与秋收暴动衔接起来。全剧的矛盾冲突，也从原来仅以十万农民扑城为中心事件，限于罗大成与阎紫剑之间展开，从单一表现敌 我之间对垒，延伸涉及与党内右倾机会主义错误路线的斗争，通过罗大成、邱金与国民党右派阎紫剑，以及与右倾机会主义路线代表人物王怀志两对矛盾冲突，艺术 地再现了这段斗争历史，把第一次国内革命战争的沉痛教训形象地告诉了人们。

       由于《怒潮》涉及反映建党初期领导武装斗争重大题材，而且是较早运用电影艺术形式表现党内不同思想和路线的斗争，总政及八一厂都十分重视。三位作者花费了 两年多时间，先后写了八遍稿本，从原始素材的提炼、故事情节的安排，到人物性格的刻画、主题思想的开掘，经历了不断提高和逐步深化的过程。厂里也破例很早 就指定艺术骨干史文帜担任导演，提前进行筹备，并在当时困难条件下提供支持确保拍摄，如影片的外景全部放在平江实地，重场戏农军“扑城”，从路线到实物均 仿照当时，城墙、浮桥以及农军使用的松树炮等，都专门批调材料搭建复制。
史文帜对这部影片深为热爱，为之倾注了很多心血。片中所描写的那个充 满血泪和燃烧火焰年代的斗争生活，他丝毫没有陌生之感，相反却唤起了许多难忘记忆。史文帜1924年出生于陕西蒲城县一个农民家庭，父亲史兑风是当地农民 运动的领袖，1928年参加了共产党发动的“渭华暴动”。暴动那天，农民聚集在村前，旌旗招展、锣鼓喧天、炮竹轰鸣、热闹非凡。当时只有4岁的史文帜，也 跟在哥哥、姐姐的身后，在暴动的队伍里钻来钻去。这场农民暴动后来虽失败了，但革命的火种却播撒在史文帜幼小的心灵，壮观的场面一直铭刻在他的脑海中。正 是具有感同身受的体验，他才能在《怒潮》中，把农运暴动排山倒海的声势、波澜壮阔的场景，再现得宏伟壮观、淋漓尽致。
片中有一场很为动人的 戏：马家爹爹不顾白色恐怖严重，毅然让孙子长生重新跟随邱金、罗大成揭竿而起，行前让长生持刀下跪起誓：不给穷人打个天下，死也不进马家门，就是史文帜依 据自己亲身经历增添的。抗战期间，史文帜兄弟三人经党组织批准赴革命圣地延安。在临走的深夜，刚强的史妈妈让史家三兄弟跪在地上起誓，对他们讲：“你们去 延安革命，要去就得干到底！要学薛仁贵十年不回家才成，革命不成功就不要回来见我！”这一难忘情景始终铭刻在史文帜心里，成为他奋斗一生的动力，在拍摄 《怒潮》马家爷孙告别时，情不自禁地移用上了。
       1952年，史文帜分配到八一厂任编导，通过纪录片到故事片“摸爬滚打”，进一步熟谙了电影艺术特性。这些厚实积累在《怒潮》拍摄中得到充分发挥。他以自 己的音乐擅长，与作曲巩志伟密切协作，精心创作了六首插曲，即悲壮激越的《工农他记得》、寓意深刻的《猛虎学道》、明快昂扬的《一支人马强又壮》、深沉抒 情的《送别》、热烈欢腾的《秋风卷乌云》、雄壮自豪的《工农齐武装》，分别穿插于剧情发展的关键阶段，在烘托主题、创造气氛、表现主人公内心情感等方面起 到了突出作用。如罗大成受错误路线排挤打击被迫离开战斗岗位，即借助一曲痛而不悲、忧而不伤的《送别》，表现邱金及农友乡亲的依依难舍，成为新中国电影史 上的经典场景。这些插曲富有强烈的时代气息、鲜明的民族风格、突出的地方色彩、浓郁的抒情意味，随着影片上映迅速流传脍炙人口。
《怒潮》于 1963年“七一”在全国公开上映，很快引起热烈反响，被认为是进行革命传统教育的优秀影片。时任中央军委秘书长的罗瑞卿十分高兴，称赞它是八一厂那一时 期“最好的影片”。中南局第一书记、广东省委第一书记陶铸看后也很感动，特意向曾在中南军区、广东省军区任职而相识的吴自立表示祝贺，夸奖他“可变成了个 秀才了！”时任江苏省委第一书记的江渭清和夫人、时为省妇联主席的徐敏在家中招待老朋友吴自立时，谈到电影《怒潮》，江渭清夫妇都交口称赞，认为影片拍得 有气势，思想性、艺术性都不错，片中插曲优美动听。