一九二八年十一月中下旬之间，毛泽东在争夺井冈山领导权斗争中受到挑战和挫折，使他一时情绪颇为消沉。但这时也有两个重要实力人物支持他。第一个是林彪。林彪原本是朱德的部下，七月里红四军南移，遭遇重大损失。朱德的领导威信和实力都受到损害，尤其是王尔琢之死，使得朱德痛失左膀右臂之爱将。已经崭露头角的林彪接替王尔琢成为二十八团团长，后来成为红军不可取代的名将。另一个是彭德怀，他那时恰好率领平江暴动后组成的红五军之一部，上了井冈山。林彪和彭德怀，后来一个是红一军团首领，一个是红三军团首领，这两个军团是后来中央红军的绝对主力。而林彭二人，当时在朱德与毛泽东之间，都更为接近毛泽东。

在上井冈山之前数月，彭德怀于1928年7月与滕代远等人发动了平江暴动。彭德怀原本是国民革命军独立第五师（师长周磐）属下一团团长。彭德怀很早就在他的部队里成立士兵委员会，成为秘密中共党员后，与邓萍，张荣生，李灿等人在他的部队里秘密建立中共党支部，后扩大成为党委。1928年4，5月间彭德怀所部被派到平江去清乡剿共，彭德怀利用士兵委员会组织士兵闹饷发动兵变，就是所谓平江暴动。暴动成功解除了平江县城里军警的武装，缴获大量枪支弹药。暴动后宣布建立平江县工农兵苏维埃政府，并宣告成立红五军。红五军是继井冈山红四军之后的意思。红五军编制如下：

彭德怀为军长兼十三师师长，邓萍为参谋长。下瞎一，四，七三个团，团长分别是雷振辉，陈鹏飞，黄纯一，贺国中为七团副团长。同时成立了红五军军委，从军到连实行共产党党代表制，团以上建立政治部。滕代远为红五军党代表（政委），李灿为一团党代表，黄公略任四团党代表，黄纯一兼任七团党代表。

平江暴动后，遭到国民党湘鄂赣军的联合进攻会剿，暴动军队被迫撤出平江县，七团团长黄纯一战死。之后红五军转战于湘鄂赣边区，与会剿进攻之敌周旋打“圈子战”，经过四五十日转战，红五军减员一千多人，彭德怀的骨干助手张荣生李力等人战死，四团长陈鹏飞脱离部队做了逃兵，一团长雷振辉企图叛变，被击毙。1928年11月，根据湖南省委指示，彭德怀，滕代远，邓萍，贺国中，李灿，张纯清率领红五军之一部（五个大队）前往井冈山与朱毛红军会合。黄公略率领红五军剩余的六个大队，继续在湘鄂赣边区各县打游击。彭德怀在晚年所写的《彭德怀自述》里提到，他上井冈山之前就景仰毛泽东，对朱毛红军在井冈山的斗争情况十分关注向往，并积极模仿，上井冈山后在实际接触中对毛泽东的佩服有增无减，不过后日在建国之后的庐山会议上，毛泽东指责他以往在战争年代是三分合作，七分不合作，虽然当初毛泽东曾经写诗说，“谁敢横刀立马，唯我彭大将军”。

红五军自发动平江暴动至后来上井冈山，经过多年战争，早期与彭德怀一同发动平江暴动的骨干人员，如黄公略，邓萍，张荣生，贺国中，李灿，李力，等人基本悉数战死，张纯清后被国民党逮捕死于狱中。活到建国之后的唯有彭德怀，滕代远。另外在当初参加平江暴动的下级士兵里出现了两个后日的著名战将，李聚奎，彭绍辉。此二人建国之后都被评为上将。