科大瞬间
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作者睿盟 Rimon,第242期
【编者按】
埃隆·马斯克无疑是我们时代领先的创新者之一，他的各种发明和产业正在不断地改变世界。回顾他的成长过程，他从小被霸凌，父母离婚，但他从没有放慢求知进取的脚步。他在2010年、2013年、2018年、2021年四次入选《时代》“全球100位最具影响力人物”，并在福布斯“2019年最具创新力领袖”榜单中并列第一。福布斯公布 2022 年度美国 400 富豪榜，马斯克以 2510 亿美元身价排名第一。可以预见，马斯克未来会继续以他的才能影响世界。
金无足赤，人无完人。马斯克也有他的短板。推荐878刘铮校友这篇短文，既有信息性，又有知识性。
今年五月，马斯克在美国加州北区被推特的投资人起诉，指控他操纵推特股票价格。按照美国证券交易委员会（SEC）的规定，任何人和公司购买上市公司股票超过5%时需要立即公布，以免股市被少量富人或公司把持。马斯克是在已经拥有了9.2%的股权时才公布的，这一举动大概给自己节省了一亿五千六百万的购买价格。
此案是一个可能性的集体诉讼。这个事件也引起了SEC的关注。SEC已经开始了对马斯克进行调查。早在五月初，弗罗里达州养老基金在特拉华州起诉马斯克，因为有其他的大股权人支持马斯克的行动，这在美国也是违法的。
马斯克的法律问题不断。那他最近的法律纠纷会让他承担法律责任吗？我们来看一下他的一些早期的法律纠纷的结果。
2018年的In Re: Tesla Inc. 证券诉讼案，案件编号为3:18-cv-04865，由美国加州北区地区法院审理。此案是特斯拉股东起诉马斯克，因为马斯克在2018年8月7日推特上声称他已经搞定了资金把特斯拉私有化，造成众多特斯拉股东财政损失。
在近期解封的4月1日的命令中，美国地区法官爱德华-陈(Edward Chen)在一起合并的证券集体诉讼案中给予特斯拉投资者部分简易判决，该案指控马斯克通过在推特上发布的误导性声明抬高了这家电动汽车制造商的股价，致使他们遭受数十亿美元的损失。
陈法官在他的命令中写道，虽然特斯拉当时已经与沙特阿拉伯公共投资基金（PIF）的代表就特斯拉私有化进行了讨论，但法庭上的证据显示，在马斯克发推文时，并没有具体的融资安排。
法官在他的命令中写道：2018年7月31日，马斯克与沙特PIF代表Yasir Al-Rumayyan会面，后者表示对帮助特斯拉私有化感兴趣。Al-Rumayyan要求马斯克把他的计划和财务计算结果寄过来，但Al-Rumayyan说他没有收到马斯克的答复。
一周后，在2018年8月7日，马斯克在推特上说。"我考虑以420美元的价格将特斯拉私有化。资金已经到位。" 他还写道："投资者的支持得到了确认。唯一不确定的原因是，这取决于股东的投票。"
陈法官在最近解封的命令中说，证据显示，在随后于2018年8月12日与马斯克的讨论中，Al-Rumayyan表示该交易远未最终确定，他告诉马斯克，"我们不能批准我们没有足够信息的东西"。
陈法官说，在马斯克发推文时，证据显示，马斯克和沙特PIF既没有讨论过将特斯拉私有化所需的资金总额，也没有讨论过购买特斯拉股票的价格，更没有讨论过沙特PIF将采取何种所有权比例。
陈法官说，根据各方提供的证据，任何合理的陪审团都不可能认为马斯克在推特上说的 "资金已经到位 "是准确的。法官说，证据显示 "没有任何关于资金来自PIF的具体内容；相反，特斯拉和PIF之间的讨论显然处于初步阶段"。
特斯拉股东的律师强调，法官认定马斯克2018年8月7日的推文在当时是虚假的，这很重要。"这个问题不再需要由陪审团决定。法院还认定，马斯克在发表这些言论时是鲁莽行事的。这些问题将不再由各方争论并由陪审团决定，而是必须被各方接受为无争议的问题。"
陈法官裁定马斯克的行为具有故意性，称 "鉴于马斯克先生清楚地知道与沙特PIF的讨论情况，没有一个合理的陪审团可以认定他没有鲁莽行事"。
然而，陈法官拒绝在马斯克的误导性声明是否影响特斯拉股价的问题上给予股东即决裁判。法官说，有证据表明，当马斯克在推特风暴后写了一篇 "作为部分纠正性披露 "的博文时，股价并没有随之大幅下跌。 "
因此，可以说，对2018年8月7日推文的反应是对马斯克先生考虑将特斯拉私有化的反应，而不是对诸如资金已经到位或投资者支持得到确认的声明的反应，"法官写道。
美国证券交易委员会SEC也因为此推文对马斯克进行股票诈骗调查，并在2018年和马斯克达成协议，要求马斯克支付两千万美元的罚款，并辞掉特斯拉董事长职务，但可以继续担任特斯拉总裁。并且他所有跟特斯拉有实质性关系的公开声明，包括推文，都需要特斯拉律师审阅后才能发表。
在今年的另一个的诉讼中，马斯克在纽约东区法院要求法院同意撤销他与SEC的和解协议。纽约东区的Lewis Liman 法官在今年4月27日拒绝了马斯克的要求，说马斯克自己心甘情愿地(knowingly and willingly)同意了此和解协议，不能事后反悔。
美国的法律系统，总的来说是比较公正的。以前的巨富如洛克菲勒家族、梅隆家族都受到法律的管辖。大家对最新的SEC调查和诉讼的结果拭目以待。
还有一个新消息，马斯克在招兵买马，计划招募更多的律师，号称要那种能硬拼硬打的，而不是传统如 Cooley这类律所的律师。马斯克为什么点这个律所的名？原来这个所的一个年轻律师在政府工作时曾经参与过政府对马斯克的调查。马斯克曾要求Cooley将此律师解雇掉，否则将挪走所有特斯拉的业务，结果被该所拒绝。看样子，不走寻常路的马斯克，还会继续有各种法律麻烦。
本文作者简介
刘铮律师毕业于加州大学伯克利分校（法学博士；技术法证书），俄亥俄州立大学（硕士），中国科技大学（物理学和细胞生物学）。是知识产权和商业诉讼部门的合伙人。她拥有法学、生物学和物理学的背景，有能力驾驭与不同行业的公司合作，包括电信、无人机、互联网、金融科技和生命科学。刘铮是美国湾区华裔律师协会（CALOBA）的前任主席和现任董事会成员。她经常就知识产权、诉讼、技术法和国际贸易等相关问题发表演讲和撰写文章。
作者近照（作者提供）
【注】
- 本文转自《睿盟Rimon》公众号2022-05-28的文章。
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编辑 | 许赞华
校对 | 滕春晖，沈涛
排版 | 许赞华
哈哈。