看到这里，你就看清了到1937年底时，中日战争分华北，华东两个战场。日军的两个战略集团在陆地上没有联通。面对这个局面日军在华的军事指挥官，就觉得应该打通两部分的陆上联系。而中国统帅部则是要保持日军两大集团的分割装态。这样一来两下的目光都集中到了徐州这个地方。

徐州古称彭城，历史上的大战很多都是在徐州打的。我们通常说的“逐鹿中原”，实际上，仗更多是在徐州打的而不是郑州(虽然它在地理上更中原一些)古时的南北大动脉就是京杭大运河，徐州正在运河边上。现代的南北大动脉之一——津浦铁路，和东西大动脉——陇海铁路就在徐州交会。所以徐州就成了沟通南北陆上交通的关键节点。

日军要拿下徐州沟通南北两个战略集团的陆上联系。国军要守住徐州割断日军的南北联系。大战就不可避免了。

1937年10月16日，国军大本营重建第五战区，作战区域从鲁南到苏北，直到东海。任命李宗仁为第五战区司令官，韩复榘为副司令官下辖：

第3集团军（原西北军，韩复榘的基本部队，）司令 韩复榘， 下辖：

         第12军，军长孙桐萱

         第55军， 军长 曹福林

第22集团军（川军，从山西战场调来） 司令 孙震，下辖：

          第41军，军长 孙震 （兼）

         第45军， 军长 陈鼎勋

第24集团军，司令 韩德勤 ， 下辖：

          第57军，军长 缪澄流（原东北军，是个软骨头）

          第89军（原西北军）， 军长韩德勤（兼）

第11集团军，（桂军）司令 李品仙 ，下辖：

           第31军， 军长 刘士毅

第3军团（西北军），  司令 庞炳勋， 下辖：

           第40军， 军长 庞炳勋 （兼）

          直辖一个第39师， 师长 马法五

第51军（原东北军，由战区直辖） 司令 于学忠

第27 集团军（川军） ， 司令 杨森  ， 下辖：

          第20军，  军长杨森 （兼）

第3舰队，海军陆战队（500人），及各地区地方武装。

后期加入第5战区序列的还有：

张自忠的第59团军（西北军）。

廖磊的第21集团军（桂军）。

汤恩伯的第20军团（中央军）。

孙连仲的第2集团军（西北军）。

徐源泉的第26集团军（鄂军）。

看看这些部队，特别是第5战区成立的初期，那有个像样的部队？靠他们打日本人真，是让人没信心。这些部队产生于不同的系统，装备又差，尤其是缺少大炮和重机枪，部队多不满员（吃空额军费），思想混乱。相互之间，在军阀混战时还有些恩恩怨怨。在前些年的军阀混战中，都是爱打滑头仗的，有奶便是娘。庞炳勋就在背后捅过张自忠刀。事情发生在军阀中原打战时，庞炳勋本属冯玉祥的西北阵营，可是被蒋介石收买了，接受蒋介石的指令，调转枪口打张自忠，张自忠毫无防备，自然吃了败仗，张自忠从此跟庞炳勋结了仇。对于这一群乱糟糟的关系的部队，能让他们听指挥就不是件容易的事。

而且李宗仁还和他们大部分人不认识。李宗仁只能以真诚，公平来对待各部，以民族抗战的大义来激励众将。这一招还比较管用。

李宗仁上任伊始就去济南会见了韩复榘这个副司令长官，李后来对人谈起对韩复榘的印象时说：“韩氏虽识字不多，言谈也很粗俗，但是

却生的眉清目秀，皮肤白皙，骤看之下，俨然是一位白面书生。”李宗仁和韩复榘谈了一个晚上。

这之后的1937年11月日军由沧州进攻鲁北，韩复榘在德州，惠民，齐东一线与敌交战还算积极。韩本人在济阳城关被日军围困，韩在卫队的拼死护卫下得以生还。

韩复榘对抗战态度的转折，是看到抗战的消耗得不到补充，保存实力的想法又占了上风，这时蒋介石的一个命令成了他撤底转向消极的催化剂。原来经他的请求，李宗仁从南京要来了一个重炮旅，驻扎在泰安。不知何因，蒋介石一纸命令又把这个旅给调走了，而且还没跟韩打召呼。韩很脑火，认为是蒋介石有意让他用步枪去与日军拼消耗，从而消灭他的部队。因此大骂蒋介石不仁义。

当津浦路北段战事吃紧时，李宗仁曾要求韩复榘“第3集团军要以沂蒙山区为后方，如济南失守，就到沂蒙山打游击，以使日军不敢急剧南进。”从战略的角度讲，这个方针无疑是正确的。但这是，韩复榘哪有心为抗战大业考虑！只想保存实力，他反驳道:“浦口已失，南路日军眼看要打蚌埠，北路日军若打过济南，南北夹攻，我们一就成了‘包子馅’了吗？”随不听李的命令。当日军从济阳和青城间强渡黄河时，自动放弃济南，坐着铁甲车先退泰安。李宗仁得到消息，急电韩复榘，让他坚守泰安。韩回电说：“南京不守，何守泰安。”韩复榘指挥第3集团军一退几百里一直退到济宁。韩复榘更将自己的家眷，辎重撤到了河南的漯河。当韩复榘辎重火车途径徐州时，第五战区司令部来电责问：“豫西非第3集团军后方，为何运往该地？”韩答：“开封，郑州亦非五战区后方，为什么将弹药，给养存放该地？”李宗仁虽然很生气，但是也没办法。将韩的两封复电交给了蒋介石。

到了1938年1月中旬，日军南北夹击第5战区的国军的企图已经很明显。蒋介石决定在开封第一，第五战区师长以上军官军事会议。韩复榘一开始对是否参加这个会议有所犹豫。但在众人劝说下还是去了。1月17日蒋介石在会上逮捕韩复榘，1月24日将韩枪决于武汉。改任孙桐萱为第3集团军总司令。与此同时，蒋介石以军委会命义，一口气枪毙了41个作战不力的旅长以上军官。同时发布对战殁将军郝梦龄等人的嘉奖令。可谓是赏罚分明。这为接下来的徐州会战严肃了军纪，才使得将领们人人奋进。后来白崇禧曾感慨道：“韩既正法，纲纪树立，各战区官兵为之振奋，全国與论一致支持，韩之原部在孙桐萱指挥下亦奋勇与敌作战。在此之前，黄河以北作战部队轻于进退，军委会命令，各部队阳奉阴违，经此整肃，无不遵行。”

在华的日军南北两个统帅部都曾向大本营要求对徐州作战，以打通两部的陆上联系，但是日军大本营都回电拒绝，认为不宜扩大战局。但是“华北方面军”和“上海派遣军”都在擅自行动。华北第2军已下达向大运河进攻的命令。“上海派遣军”已派出第13师由滁县攻击蚌埠的命令。

讲到此，我们看到整个中日战争，都是在日军违抗国家命令甚至大本营（日军参谋部）的命令的情况下一步一步走下来的。就像是主人手中牵着的狼狗，出了屋，狗就急着往前跑，主人被带着不等不走快几步。

无论是“九一八”，还“七七事变”，日本都没有全国动员准备打仗的行动，当时的兵力并不大。甚至日军内部，陆军和海军之间也矛盾重重，互不卖帐。在这种情况下日军在中国之所以能攻城掠地，是因为日军真的是以一当十，除了开始时，武器装备精良之外，是作战的精神面貌与国军不同。日军侵华战争从某种意义上说，是击垮了中国军队里的腐朽部分，使得国军被迫在大战中充实整顿自身，在国际军援下，使部队从装备到战术技术上转变成完全现代化的军队。日军的入侵也使国民党内纷乱的部政治版块被挤压成一块，提高了蒋介石的政治地位。所以反共人士也不要老说，抗战给共产党的发展带来了机会，对国民党的团结，和军队的现代化也同样是个机会。

 这时守在蚌埠、凤阳、明光一线及这一带淮河沿岸的是第31军刘士毅部。进攻的13师团配备有大量的技术兵种，像战车，大炮，机枪，工兵，架桥，高炮，铁道，汽车，航空兵等等，其兵力相当于一个师团。所以日军的火力猛，手段多。这也是日军这一时期兵力组成的特点。不像是中国军队，说一个旅就是一个旅，说是一个师就是一个师，很少配属技术兵种。

国军第31军具有广西军队的特点，士兵打仗精，顽强。其班、排、连长的年龄稍大，都是老兵，作战比较有经验。日军比较畏惧广西军。解放战争时期，解放军也认为广西兵比较难打，基本上消灭广西军一个团，解放军自己也要损失一个团。但是遗憾的是，广西部队缺少炮兵，总是被日军轰的抬不起头。31军与日军激战三天，撤出明光，日军继续进攻，打到2月2号，日军进战蚌埠。31军留一部在日军正面阻挡，主力撤至西侧，准备侧击日军北进的部队，使日军不敢放胆北进。这时李宗仁为厚集兵力阻敌进攻，调张自忠的59军，于学忠的51军到此地加强淮河一线防务。

51军先到，防守怀远，小蚌埠，至涡河一线。2月8号，日军在飞机掩护下猛攻小蚌埠，守军113师在师长周先烈指挥下，从8号到9号晚，两军在小蚌埠拉锯。最后113师在伤亡严重的情况下，向后撤退。日军终于占领小蚌埠。114师亦与日军渡淮部队发生激烈战斗，伤亡2000官兵退守沫河口。11号于学中调整布署，将部队向淝水附近的何集、新马桥之线转移。

张自忠的59军于2月13号到达固镇。李宗仁让59军接替51军防线，调51撤至西寺坡一带休整。这时第21集团军（李宗仁的子弟兵）到达战区，李令第7军由合肥向明光，定远。同时令第31军向上窑，凤阳侧击日军的攻淮部队。张自忠从正面实施反击，张部15日收复小蚌埠。日军顶不住两个方向的攻击，全部撤回淮南。李宗仁在淮河打的不错，将士也称用命。淮南战事告一段落，两军隔淮对峙。

在淮南大战的同时，蒋介石为配合淮南作战，曾指示李宗仁：“济宁以北采取攻势”。根据这一指示，第5战区命令：

（1）第3集团军以主力向济宁攻击，以一部由开河镇附近，迂回攻击汶上。

（2） 第22集团军（川军）主力向邹县，一部迂回曲阜、邹县间攻击，另一部控置于临城、韩庄间。

（3）第3军团（庞炳勋）在临沂附近，配合该方面地方部队，各以一部夺取蒙阴、泗水后，向泰安、大汶口间及南驿、曲阜之敌威胁。对日照、莒县、沂水被方要点，派一部与海军陆战队联合扼守。

从2月六日起，国军分别向济宁，邹县，蒙阴发起猛攻。虽然国军尽了力，但是不但没有攻的动日军自己反道伤亡不小，还丢失了一些阵地。而日军都是以少胜多。像第3集团军攻击的目标济宁，汶上，等处，济宁守敌是日军第10师团第39联队主力（即，不是一个完整联队，）约1500人，其中只有400人守在城里，其余住南关城外。守汶上的是第39联队的一个大队，约500人。而负责攻击这两地的是第3集团军的两个军。从13日打到17日国军损兵折将，没拿下城池不说，反倒被撵出去很远。攻击济宁的部队曾经一度攻进去9个连，面对的是400日军，日军驻城外的部队封锁了突破口，结果这9个连全部战死。难道日军个个都是金刚不坏身？这种情况不但以前我们就论过，随后的台儿庄之战更是明显。

受命攻邹县的第22集团军在掂量了自己的实力后，根本就没敢照命令打。只是令部队在邹县和曲阜间袭扰。

第3军团也只是构筑工事，向蒙阴、沂水、诸城方向警戒。而派去增援莒县的部队，到达莒县时，莒县已失，游击司令刘震东阵亡。

在我们即将审视历史上名声遐尔的“台儿庄大捷”前先看一下大势，以使我们能居高临下的看清台儿庄战局。

此时淮河沿线的战斗处在对峙中。3月中旬，日军“华中派遣军”（“上海派遣军”已改称）令第101师团的两个半联队由南通进攻苏北，兵锋直达阜宁。由于兵力不足，沿途占领的大城镇，像如皋，东台，盐城只留一个大队驻守。根据日军守军不足的情况，国民党在苏北的保安旅，频频出击，袭击日军的运输线，炸桥断路，并且围攻各据点。使敌不堪搔扰，疲于奔命。不得已停止向北的进攻。转而执行警戒徐州东南的任务。这样徐州南面的威胁解除。

徐州北面，以第10 师团第33旅团主力加上配属的炮兵第1旅团主

力及战车、装甲车、工兵、通讯、汽车、医护等分队组成濑谷支队。沿津浦路南下攻击第3集团军，并已占邹县。而从石家庄调来的第5师团已占领胶济铁路，并沿胶济铁路攻占青岛。在青岛以第21旅团为主力加配属的技术兵种组成约4000多人的板本支队，向西南攻占诸城，沂水，莒县，眼看到临沂。日军两路作战的目标是占领台儿庄。从津浦路上的临城车站有一条支线向东到枣庄，再折向南到台儿庄，叫作临枣支线，枣庄产煤，通过临枣支线可以将煤炭运抵台儿庄，而台儿庄是大运河上的一个大码头，煤在这里可以装运出海。请注意，此时日军大本营还没有制订攻占徐州的计划。还属于中国派遣军的擅自行动。

为应对日军来自北面的进攻，第5战区已调庞炳勋的第40军进守临沂。调第22集团军进守滕县一带。李宗仁又与这两支部队有一段培养感情的佳话。

庞炳勋这时已六十多岁，是个老军阀，打惯了滑头仗。此次带的40军实际只有5个团，四个在编团，一个补充团。编成一个师，师长是马法五（此人在解放战争中还有一段戏）。外加特务营，辎重营，工兵营，通讯营，炮兵营等，全军共一万三千多人。由于缺少重武器，实力说实话不怎么强。

李宗仁以前也不认识他。在徐州会面后，李宗仁很客气，称庞久历戎行，论资历是老大哥。又说：“我们在内战中搅了20多年，虽然时势逼人，我们都是被迫在这漩涡中打转，但是仔细回想那种生活太没意思了。黑白不分，是非不分。败虽不足耻，胜亦不足武。今日天如人愿，让我们这一辈子有一个抗日报国的机会，今后如能为国家民族而战死沙场，才真正是死得其所。你我都是五十以上的人了，死了也值了，这样不愧作一军人，以终其生。”想信这是李宗仁的肺腑之言。因为这段时期，国民党军内打过内战的将领都常把类似的话挂在嘴上，看来大家都有同感。

庞也为李的诚实，平易所感动。他表态说：“李长官德威两重，我们当部属的，能在李长官领导之下，为国效力，天日在上，万死不辞。李长官请放心，我这次决不保存实力，一定同敌人拼到底。”

李宗仁问他部队有什么困难，这个话，说到庞的伤心处。他诉苦说：中央有令要我把补充团归并，可我的团都是足额的，并不进去，只有遣散，现在正是用兵之际，各部队都在扩充，独要把我的部队遣散，太不公平了吧。李宗仁当即说：可能是上面不知道你的情况，我替你向上要求，撤销这个归并令。庞感激地说那太谢谢李长官了。

说起来这又是老式部队的陋习。军官发财就是靠吃空额军响。否则军官要置房子，置地，养小妾到哪儿弄钱去？这样打起仗来往往就名不实至。说是一个团往往只有两个营。而且是团团有空额，营营有空额，营团军官也都吃空额。但这时李宗仁已顾不了那么多了，先要稳定军心要紧。

李宗仁接着问他还缺什么？庞说：最缺的是子弹，枪支有不少，也太陈旧了。

李宗仁表示这些困难他都会在他职权范围内从优解决。后来果真，不但军委会撤销了给庞炳勋的归并一个团的命令，而且还给庞发放了不少枪支弹药。这几件事让庞炳勋对李宗仁感激涕零。所以愿意为李用命。