至德二载即公元757年春正月初，安禄山的大臣严庄和他儿子安庆绪指使他的近侍李猪儿，在洛阳皇宫把安禄山刺杀了。严庄他们掘了床下深达数尺的地，然后用毛毡裹着安禄山的尸体埋了他，并告诫宫中不得泄密。正月初六（乙卯）一大早，严庄对外宣布，说安禄山病危，立晋王安庆绪为太子。很快安庆绪就即帝位，改元为载初元年，尊安禄山为太上皇，然后发丧。安庆绪生性昏庸懦弱，说话毫无头绪。严庄恐怕众人不服，便不让他见人。安庆绪每天只管纵酒为乐，把严庄当作兄长看待，任命他为御史大夫和冯翊王，事情无论大小，都由严庄定夺。他并为诸将加官晋爵，以此收买军心。安庆绪是安禄山的次子，母亲康氏是安禄山的糟糠之妻。安庆绪善于骑射，因此得到安禄山的偏爱，所以还不到二十岁时，安禄山就让唐玄宗拜他为鸿胪卿，兼广阳太守。安庆绪初名安仁执，唐玄宗赐名安庆绪，成为安禄山的都知兵马使。安庆绪即位后，当即让张通儒和安守忠等人进驻长安；让史思明兼领范阳，镇守恒阳军；让牛廷玠进驻安阳；让张志忠卫戍井陉；并叫他们各自募兵。

正月十二（辛酉），朝廷在江宁县设置金陵郡，并安置驻军，分派兵马镇守。

唐肃宗李亨得知安西和北庭以及拔汗那和大食诸国的兵马都来到了凉州和鄯州后，于正月十五（甲子）临幸保定。

正月十七（丙寅），剑南镇兵贾秀等五千人想趁太上皇李隆基登上蜀郡南楼时谋逆，将军席元庆和临邛太守柳奕出兵讨伐并杀了他们。

同一天，河西兵马使盖庭伦（《新唐书》作孟庭伦）与武威九姓胡商安门物等人杀了节度使周泌，聚众六万反叛。武威大城之中，有七座小城，胡人占据了五座，剩下两座控制在官军手里。支度判官崔偁和中使刘日新带着这两城的士兵攻打叛军，十七天后，叛乱被平定（《新唐书》作二月二十四壬寅，崔偁攻克武威郡，杀了孟庭伦）。

同时，史思明从博陵，蔡希德从太行，高秀岩从大同，牛廷介从范阳，带兵共十万入寇太原。北都（即太原）留守李光弼麾下精兵都已赶赴朔方，剩下的团练乌合之众不满万人。史思明以为太原指日可下，一旦得到，他们就能长驱直入，夺取朔方与河东和陇右。太原守将们无不恐惧，建议修实城池等待叛军。李光弼说：“太原城周长四十里，贼兵马上就要来了才兴起这一工程，分明是还没见到敌人就先乱了自己。”于是率领士卒以及平民，在城外挖凿壕堑，用以自固。他还派人制作了数十万没烧过的土坯，大家都不知道用来干什么。当贼兵在外头攻城时，李光弼就用这些土坯在城内增厚壁垒，看到城墙被损坏，马上就补上。史思明派人到崤山以东地区运送攻城器具过来，派三千胡兵三千护送车队。到了广阳时，李光弼的别将慕容溢和张奉璋伏击他们，把这些胡兵全都杀了。

史思明包围太原，个把月都无法攻下。于是他挑选了精锐作为游兵，告戒他们说：“我攻打北面时，你们就暗中跑到南面；攻打东面时就跑到西面。看到空隙必须充分利用。”而李光弼军令严整，即使敌寇没来，警戒巡逻也未曾稍微松懈，所以贼兵找不到空隙可趁。李光弼悬赏招募军中有技巧的人，根据能力使用，人尽其用。他从安边军里得到三名原铸钱工，他们善于挖掘地道。叛军在城下抬头跟城上对骂时，李光弼就派人从地道里出去，拖住他们的脚拉进城里，然后在城上当着叛军士兵的面把他们杀了。此后叛军行走时都不得不注视着地面。叛军制作云梯和冲车，甚至堆积土山，用以攻城，李光弼则挖掘地道对付他们。云梯和冲车一靠进城墙地面就陷了进去。叛军起初攻城很急，李光弼制作大炮，发射巨石，每发都能击毙二十余人。叛军死了什之二三，只好将兵营移动到数十步外，但包围得更加牢固。李光弼派人装作和叛军约定，定期出降。叛军喜出望外，不再防备。李光弼派人挖掘地道，直挖到叛军军营中间，再用木桩支撑着。到了约定投降的日期，李光弼带兵在城上，然后派裨将率领数千人出城，装作投降的样子，叛军都站在那里张望。李光弼于是命令撤去地道的木桩，叛军军营因此突然地陷，死了一千多人。叛军惊慌失措，一片大乱。官军趁机击鼓呐喊，俘虏和斩首了数以万计。刚好遇上安禄山死亡，安庆绪召史思明回去守卫范阳，留下蔡希德等人继续包围太原。

安庆绪任命尹子奇为汴州刺史和河南节度使。正月二十五（甲戌，《新唐书》作次日乙亥），尹子奇率领归、檀二州以及同罗和奚人的十三万兵马直趋睢阳。许远向张巡告急，张巡于是从宁陵带兵进入睢阳。张巡只有三千兵马，和许远的兵马合起来也只有六千八百人。叛军以全部兵力攻城，张巡督励将士，昼夜苦战，有时甚至一天里战斗二十回合，就这样坚持了十六天，生擒贼将六十多人，杀了士卒二万馀，士气倍增。许远跟张巡说：“我胆小，也不熟悉用兵。张公智勇双全，我请求为张公守城，请求张公为我作战。”自那以后，许远只管调度军粮，修缮战具，居中接应而已，战斗的筹画全部由张巡决定。叛军终于在一天夜里撤退了。

郭子仪因为河东位于两京之间，扼住叛军的要冲，得到河东则可望收复两京。当时安庆绪部将崔乾祐守卫河东。正月二十八（丁丑），郭子仪秘密派人进入河东，和陷身敌营的原朝廷官员密谋，让他们等到官军前来时，充当内应。

当初，平卢节度使刘正臣从范阳败归，安东都护王玄志下毒鸩杀了他。安禄山任命他的党徒徐归道为平卢节度使，王玄志再次和平卢将领侯希逸袭击并杀了他，然后又派兵马使董秦带兵用苇筏渡海，与大将田神功出击平原和乐安，全都攻下了。防河招讨使李铣承制（根据时宜全权行事）任命董秦为平原太守。

二月初十（戊子），唐肃宗来到凤翔，这时才知道安禄山死了。他派仆固怀恩出使回纥，和他们通婚，并请他们出兵讨逆。同时，文城太守武威郡九姓胡人齐庄打败五千多叛军。唐肃宗正考虑大举用兵，收复两京，收集了官府和民间的马匹资助军队。给事中李暠在回文上写了“无马”二字，结果被御史大夫崔光远弹劾，被贬为江华太守。

同时，郭子仪自洛交带兵直趋河东，分兵夺取冯翊。二月十一（己丑）夜里，河东司户韩旻等人在城里易帜，举兵接应官军，杀了叛军近千人。崔乾祐逾城逃跑，得免一死，然后发动城北叛军攻城，同时抗拒官军，但被郭子仪打败。崔乾祐带兵逃走，郭子仪追击，斩首四千级，俘虏了五千人。崔乾祐来到安邑，安邑人开门接纳，但等到叛军一半人马进城时，他们突然关闭门城门，全歼了入城的叛军官兵。崔乾佑还好没进城，于是从白迳岭逃走。河东因此得以平定。

唐肃宗抵达凤翔十天后，陇右、河西、安西、西域的兵马全都前来会合，江、淮的庸调也送到了洋川和汉中。唐肃宗通过散关上表给成都，双方的信使骆驿不绝。长安人听说御驾来了，从叛军中逃亡出来的人日夜不绝。西师休息了足够时间后，李泌请求派安西和西域的兵众，按照先前的策略进军东北，从归州和檀州南部直取范阳。唐肃宗说：“如今大军已经集结，庸调军粮也过来了，应当乘胜直捣叛贼的腹心，为何反要行军东北数千里，先去夺取范阳？这不也很迂腐吗？”李泌答道：“如今靠这些兵力直取两京，一定能够拿下。然而贼兵必定会更强，而我们必定又会陷入困弊。所以并非长久安定的策略。”唐肃宗问：“为何这么说？”李泌说：“如今我们所仗恃的，都是西北守卫边塞以及各个胡人部落的兵马，他们天性耐寒而怕热。利用他们新来的锐气，攻打安禄山已经疲劳的部队，其势必克。两京春意已浓，贼兵收拾他们的残馀部众，将逃回他们的巢穴。而关东地区炎热，官军必定会感到困乏而思念回归，所以留不住他们。贼兵休整之后，再厉兵秣马，等待官军离去时，必定重新南来。那样一来，征战的局势将永无止期。所以不如先派这些北方兵马到寒冷地带去，除掉他们的巢穴。那时贼兵没有归路，根本将被永远断绝。”唐肃宗说：“朕一心想着能早日接回太上皇，好早晚请安，不能老这样等下去。”

关内节度使王思礼驻军在武功，兵马使郭英乂驻军在东原，游弈使王难得驻军在西原。二月十九（丁酉），安守忠等人入寇武功。郭英乂出战不利，脸颊被流失贯穿，只好逃走。王难得观望不救，也逃走了。王思礼只好退守扶风。叛军接着攻陷冯翊郡，太守萧贲身死。叛军的游兵都到了大和关，离凤翔只有五十里。凤翔大为震骇，朝廷于是宣布戒严。

同时，叛军大将蔡希德入寇太原。李光弼带领敢死队在太原城下击溃了他，斩首七万多级。蔡希德只好撤去。

安庆绪任命史思明为范阳节度使，兼领恒阳军事，封妫川王；任命牛廷介领安阳军事；任命张忠志为常山太守兼团练使，镇守井陉口；其余将领都各令恢复旧任，募兵抵御官军。先前，安禄山得到两京的奇珍异宝，都派人送到范阳。这时，史思明拥有强兵，又据有财富，因此日益骄横，逐渐不再听从安庆绪的命令。安庆绪也无法控制他。

二月二十（戊戌），永王李璘战败身死，他的党羽薛镠等人全都被处死。当时广陵长史李成式与河北招讨判官李铣合兵讨伐李璘。李铣带兵数千，驻扎在扬子。李成式派判官裴茂带兵三千，进驻瓜步，还叫他广张旗帜，列在江面和各个渡口耀武扬威。李璘和他儿子襄城王李玚登城望见，开始面有惧色。李璘的大将季广琛召集诸将前来，跟他们说：“我们跟从大王到此，天命尚未知晓，人谋却已经不行了。不如趁现在还没和王师交锋之际，及早安排去就。不然的话，死于锋刃之下，我们都将永远变成逆臣。”诸将全都赞同，并割臂盟誓。于是季广琛当天就率领麾下步卒六千投奔广陵，浑惟明投奔江宁，冯季康和康谦投投奔广陵的白沙。李璘派人去追回季广琛，但他说：“我感激大王的恩惠，所以不想和大王决战，只是逃离归国。如果大王定要逼我，我只好不择地方回去和大王决战了。”使者回去转告李璘，李璘非常担忧恐惧，不知该怎么办。

那天晚上，李铣等人的江北的大军高举火炬，光照水中，一只火炬看去都变成了两只。李璘的军队也举起火炬呼应。李璘以为官军已渡过了长江，便急忙带着家属与麾下连夜潜逃。到天亮时，没见到官军过来，他又重新进城收集兵马，准备了舟楫后离去，并让李玚赶着部众直奔晋陵。夜里，间谍报告李成式说：“永王逃走了。”于是江北大军齐头并进。李成式招募敢死士赵侃、库狄岫、赵连城等共二十人首先渡过长江来到新丰，但因为喝醉酒，全都倒头就睡。李璘得知官军已到，便派儿子李玚及其部将高仙琦带兵出击。候马赶来汇报，赵侃等人急忙起来应战，但李玚他们已到。李铣他们急忙赶来相救，张开左右翼反击，射中了李玚的肩膀（《旧唐书》说射头部），李璘的兵马因此溃散。李璘和高仙琦等四骑收拾残馀部众，往南逃奔鄱阳，收集了府库的财物和甲兵，想逃到岭南（《旧唐书》说鄱阳君司马陶备闭城相拒。李璘非常愤怒，下令焚烧该城）。江西采访使（《旧唐书》作洪州刺史）皇甫侁派兵追讨，在大庾岭生擒了李璘他们，将他们在传舍里秘密杀死（《旧唐书》说他中箭身死）。李玚也死于乱兵之中。唐肃宗因为李璘是他的爱弟，把这事暂时给隐瞒了下来。

永王李璘是唐玄宗第十六子。他母亲郭顺仪是剑南节度尚书郭虚己的妹妹。李璘才几岁时母亲就死了，被他兄长李亨（即唐肃宗）收养，夜里还抱着他睡觉。李璘少年时聪敏好学，但相貌丑陋，有点对眼。开元十三年三月他被封为永王。开元十五年五月，他遥领荆州大都督。开元二十年七月，他加开府仪同三司，改名李璘。天宝十四载（755）十一月，安禄山在范阳反叛。翌年六月，唐玄宗到蜀地避难，到汉中郡时下诏任命李璘为山南东路和岭南黔中江南西路四道节度采访等使、江陵郡大都督，其余职位不变。李璘七月来到襄阳，九月抵达江陵，召募士兵将近数万人。他恣意擅自补署官员，江淮的租赋，都像丘陵那样堆积在江陵，他开始随便乱用。他以薛镠、李台卿、蔡垧为谋主，因而有了野心。唐肃宗得知后，下诏令让他回到蜀郡，但李璘不从命。十二月，他擅自率领舟师东下，带着五千甲兵直趋广陵，以季广琛、浑惟明、高仙琦为将。李璘生在宫中，不懂人事事故。他儿子襄城王又勇而有力，驾驭兵权，又被左右迷惑，因此阴谋叛逆。李璘虽有窥视江东的野心，却还不敢暴露。吴郡采访使李希言写信给李璘时，直署其名，和李璘平辈相称。李璘深被激怒，回信说：“寡人是太上皇的儿子，皇帝的弟弟，位尊王侯，礼绝百官。和寡人书简来往，应有正常的礼仪。今天你居然跟我平辈抗威，落笔署名。礼仪的紊乱堕落，竟然一至于此！”于是派浑惟明攻取李希言，派季广琛直趋广陵攻打采访李成式。李璘进军到当涂时，李希言正在丹阳。他命令元景曜和阎敬之等人带兵抗拒，自己跑到吴郡。李成式也派部将李承庆抗拒他。先前，唐肃宗因为李璘不肯接受朝命，先派中官啖廷瑶和段乔福前往招讨。他们到广陵时，李成式搜刮到数百匹马。当时河北招讨判官兼司虞郎中李铣在广陵，啖廷瑶等人便和李铣结为兄弟，请求他带兵。李铣麾下有一百八十骑兵，便率领所部进驻杨子，李成式也派他的判官评事裴茂带领广陵步卒三千跟他一同在瓜步洲的伊娄埭抗拒李璘。李希言部将元景曜和李成式部将李神庆都带着他们的部众投降了李璘，李璘又杀了丹徒太守阎敬之示众。因此江东大为震骇。李璘后来的事都已细说，就不赘述了。

皇甫侁派人将李璘的家属送回蜀郡。唐肃宗说：“皇甫侁既然生擒了朕的弟弟，为何不把他送回蜀郡，而要擅自杀了他！”因此罢免了他不再任用。

二月二十二（庚子），郭子仪派他儿子郭旰与兵马使李韶光和大将军王祚渡过黄河去攻打潼关。他们打败叛军，斩首五百级。安庆绪派兵去救潼关，结果郭旰等人大败，死了万馀人。李韶光和王祚也都战死，仆固怀恩抱着马头浮着渡过渭水，退保河东（《新唐书》说郭子仪在永丰仓战败是在二月二十六甲辰）。

三月十三（辛酉），唐肃宗任命左相韦见素为左仆射，中书侍郎兼同平章事裴冕为右仆射，同时罢免他们参知政事。当初，杨国忠嫉恶宪部尚书苗晋卿。安禄山反叛时，唐玄宗李隆基请苗晋卿出任陕郡太守，兼陕郡和弘农防御使。苗晋卿一再以年老多病推辞，唐玄宗因此很不高兴，让他退休致仕。长安失守时，苗晋卿秘密逃窜，躲进山谷。唐肃宗到凤翔时，下手敕征他为左相，并向他咨询所有的军国大事。

同时，吐蕃派使者来请求和亲，唐肃宗派给事中南巨川到吐蕃回礼。

这时，太上皇李隆基思念张九龄料定安禄山会造反的先见之明，为此流泪，还专门派中使到曲江去祭奠他，厚恤他的家人。

尹子奇重新率领大军进攻睢阳。张巡跟将士们说：“我深受国恩，所坚守的不过是为国而死的节操而已。但考虑到你们捐躯效命，流血荒野，却得不到跟功勋匹配的奖赏，我真为此痛心！”将士们无不激励请命。张巡于是杀牛犒赏士卒，然后率领全军出战。叛军望见他人少得可怜，都笑了起来。张巡手执战旗，率领诸将直冲敌阵。叛军竟然全线溃败。张巡他们还杀了敌将三十馀名，士卒三千多人，追杀了数十里。次日，叛军又集中兵力来到城下。张巡出战，昼夜数十回合，屡次摧毁叛军的锋芒。然而叛军攻围不停。

三月二十三（辛未），安守忠率领二万骑兵入寇河东。郭子仪迎头痛击，斩首八千级，俘虏了五千人。

河西自去年冬季以来一直有地震，到三月十五（癸亥）才停。这天开始下大雨，十天了都不停。唐肃宗为此下诏审理刑狱，大雨总算在三月二十六（甲戌）停了。

夏四月初一（戊寅），平原太守颜真卿从荆、襄二州北面来到凤翔。唐肃宗任命他为宪部尚书。同一天，唐肃宗任命郭子仪为司空和天下兵马副元帅，统领诸节度使，并让他带兵赶赴凤翔。他还任命李光弼为司徒。

四月初四（壬午），唐肃宗下诏掩埋阵亡将士。四月初八（乙酉），太史上奏说，岁星、太白、荧惑（即木星和金星以及火星）都集中在东井。

四月十三（庚寅），叛军大将李归仁率领铁骑五千在三原北面截击郭子仪。郭子仪派部将仆固怀恩、王仲升、浑释之、李若幽在白渠的留运桥（《新唐书》作刘运桥）伏击他，将叛军杀伤略尽。李归仁游水逃逸。李若幽是李神通的玄孙。

郭子仪于是和王思礼的大军在西渭桥会合，进驻潏西。安守忠和李归仁驻军在京城西面的清渠。双方对峙了七天，官军无法前进。五月初六（癸丑），安守忠假装遁逃，郭子仪率领全部兵马追击。叛军用骁骑九千摆下长蛇阵，官军进击，结果叛军首尾成为两翼，夹击官军，导致郭子仪全面溃败。判官韩液和监军孙知古都被叛军俘虏，军资器械也全都损失了。郭子仪退保武功，朝廷内外大为震动，只好宣布戒严。

当时府库毫无积蓄，朝廷专门靠官爵奖赏功臣。诸将出征时，都发给他们空白告身即委任书，上自开府、特进、列卿、大将军，下至中郎和郎将，听凭主帅们临时注名。后来又听任他们用信牒（发放告身之前的封官文书）授人官爵，以致有了异姓的封王。各支军队只根据职务统摄部队，不再计较官爵的高低。当清渠惨败时，朝廷又靠官爵收集散卒。于是官爵轻贱而货物贵重，大将军的一道告身才换得一夕的酒醉。凡应募从军的，全都身穿金紫官服，甚至朝廷大臣的书僮奴仆也都身穿金紫，自称大官，却干着低贱的仆役事情。对朝廷名器的滥用，到这时可谓登峰造极。

房琯生性高傲简慢 。当时国家多难，而房琯却经常称病不上朝谒见，也不以政事为意，每天只和庶子刘秩和谏议大夫李揖高谈佛教和老庄，或者倾听门客董庭兰鼓琴。董庭兰以此弄权牟利，因此被御史上奏弹劾，指控他贪赃受贿。五月初十（丁巳），唐肃宗因此罢斥房琯为太子少师，改任谏议大夫张镐为中书侍郎兼同平章事。唐肃宗经常让数百个僧人在宫内作道场，早晚诵佛。张镐谏道：“帝王应当修德，好平定祸乱，安定黎民。从未听说靠养着僧侣可以带来天下太平！”唐肃宗接受了他的劝谏。唐肃宗还任命武部侍郎杜鸿渐为河西节度使。

五月十三（庚申），太上皇追册唐肃宗的生母杨妃为元献皇后。

山南东道节度使鲁炅守卫南阳。叛军大将武令珣和田承嗣相继攻打他。城中食尽，一只老鼠值钱数百，饿死的人到处都是。唐肃宗派宦官将军曹日升前往宣旨慰劳，但因为南阳被包围得铁桶似的，曹日升进不了城。他请求自己单骑冒死进城，但襄阳太守魏仲犀不肯。刚好颜真卿从河北过来，便劝道：“曹将军不辞万死，为了传达皇上的诏命，足下为何不让他去！即使进不去，也不过损失了一位使者。如果进去了，那么整城的军心将得到鼓舞。”曹日升于是带着十名骑兵一道进城。叛军害怕他们的锐气，不敢紧逼。城中军民本来已经绝望，当见到曹日升时，大家都非常高兴。曹日升又为他们到襄阳取粮，由一千人护送运粮队伍入城，叛军也无法阻拦。鲁炅在被围中整整坚持了一年，昼夜苦战，终于力不能支。五月十五（壬戌）夜里，他开城率领剩余的数千人突围而出，投奔襄阳。田承嗣带兵追赶，转战了二天，无法打败官军，只好退回去。当时叛军想要南侵江、汉一带，幸赖鲁炅扼住了这一交通要道，南夏得以保全。