大业八年即公元612年正月初一（辛巳），全国各地的兵马全集中到了涿郡（今河北涿州）。隋炀帝杨广任命兵部尚书段文振为左候卫大将军。隋炀帝征召合水令庾质，问他道：“高丽的人数还不到朕的一个郡。今天朕用这么多部队讨伐，你觉得能成功吗？”庾质答道：“讨伐可以成功。然而根据臣私下的愚见，不希望陛下亲征。”隋炀帝变了脸色说：“朕今天总领大军驻在这里，怎能还没见到贼兵，自己就先退了？”庾质说：“万一出征不能成功，只怕会损害陛下的威严。如果御驾停在这里，命令猛将劲卒出征，陛下只要为他们指授方略就行了。然后大军倍道兼行，出其不意，一定能够成功。事情的关键是快速进军，慢了将不会成功。”隋炀帝很不高兴，说：“你既然害怕出征，自己可以留在这里。”右尚方署监事耿询上书恳切劝谏。隋炀帝勃然大怒，命令身边禁卫将他杀了。何稠苦苦相救，耿询才得免一死。

正月初二（壬午），隋炀帝正式下诏讨伐高丽，说：“高丽小丑，迷昏不恭，崇聚勃碣之间，荐食辽獩之境。”还指责高丽王恶贯满盈，败亡征兆已现。指责他不顾朝廷的一再严厉警告，拒不前往长安觐见皇帝。指控他诱纳亡叛，充斥边垂，闹得边境民众不得安宁，百姓废了生计。他还说隋朝以前也曾小规模地讨伐过高丽，但被他们漏网逃逸。他们不但不感怀恩典，反而继续为恶，屡次入侵辽西。隋炀帝还谴责高丽王没有事君之心，缺乏为臣之礼！此而可忍，孰不可容！还指责他法令苛刻残酷，赋敛烦琐沉重。还谴责说：国家由强臣豪族把持；他们结党营私，败坏习俗，贿赂公行，冤枉莫申。再加上近年来的灾害，到处都是饥馑。兵戈不息，徭役无期；民众为了转运粮食，相继累死病死在沟壑里头。百姓愁苦，无所适从。高丽境内的悲哀惶恐，让人不堪忍受。隋炀帝又说：吊民伐罪，已经不能再等待了。于是他亲总六师，要拯救高丽百姓于水深火热之中，顺从天意，消灭污秽。他要以雷震电扫之势，比戈按甲，誓旅而后行；三令五申，必胜而后战。

在诏书里，他明确命令，分兵左右两路：左第一军走镂方道，第二军走长岑道，第三军走海冥道，第四军走盖马道，第五军走建安道，第六军走南苏道，第七军走辽东道，第八军走玄菟道，第九军走扶余道，第十军走朝鲜道，第十一军走沃沮道，第十二军走乐浪道。右第一军走黏蝉道，第二军走含资道，第三军走浑弥道，第四军走临屯道，第五军走候城道，第六军走提奚道，第七军走踏顿道，第八军走肃慎道，第九军走碣石道，第十军走东暆道，第十一军走带方道，第十二军走襄平道。这些大军最终将总汇在平壤。

隋炀帝征讨高丽的大军共有一百一十三万三千八百人，号称二百万，后勤运输的又加倍。他接着在桑乾水的南面祭祀大地，在临朔宫的南面祭祀上帝，在蓟城北面祭祀马祖。隋炀帝亲自授任指挥：每军大将和亚将各一人；骑兵分成四十胄队，每队百人，十队为团；步卒八十队，分为四团，每团各有偏将一人。每团都有不同颜色的铠胄、缨拂、旗幡。每军还设有受降使者一人，承诏慰抚，不受大将的节制。各军的辎重散兵等等，也分为四团，让步卒拉车跟随大军行走。军队的前进和停止，以及立营，也都有秩序和礼仪。正月初四（癸未），第一军首先出发；接着每天派出一军，相隔四十里，连营相继前进。一共花了四十天，所有部队才全部开拔，首尾相继，鼓角相闻，旌旗连绵九百六十里。隋炀帝的御营内还有十二卫、三台、五省、九寺，分别隶属内、外、前、后、左、右六军，依次最后出发。光御驾大军就又连绵了八十里。近代以来的出师盛况，前所未有。

正月十五（乙未），隋炀帝任命右候卫大将军卫玄为刑部尚书。正月二十四（甲辰），内史令元寿去世。

二月初四（甲寅），隋炀帝下诏，要求各个郡县对从征的所有家属，都必须多次过问他们的境况。如果发现有人缺粮，必须及时赈给。有的虽有田畴，但因为贫弱而不能自己耕种，应当鼓励劳力多的富人去帮助他们，好让留在家里的人们有敛积之丰，出征的战士无后顾之忧。

二月十二（壬戌），司空、京兆尹、光禄大夫观德王杨雄去世。

北平襄侯段文振任兵部尚书。他上表认为，隋炀帝“对突厥的恩宠过于丰厚，让他们居住在塞内，还资助他们兵马和粮食。然而戎狄的本性，只有贪婪，没有亲情，异日必定要成为国家的后患。陛下应当及时劝谕他们，让他们搬出塞外；然后明确设置边境的烽候，沿着边境加强镇防，务必命令边将严肃慎重地对待这事。这才是万年的长远策略。”兵曹郎斛斯政是斛斯椿的孙子，靠他的才器和明悟，得到隋炀帝的宠信，得以专门掌管军事方面的事情。段文振知道斛斯政阴险浅薄，不能将军事机要交给他，因此屡次向隋炀帝进言，但隋炀帝不听。当出征高丽时，隋炀帝任命段文振为左候卫大将军，率军出南苏道。段文振在路上重病不起，临死前上表说：“臣私下见到这帮辽东小丑，不肯服从大隋严厉的刑法。我们远降六师，陛下亲领万乘，前往讨伐。但夷狄非常狡诈，陛下必须严加防备。如果他们口头表示投诚，千万不要马上接受。目前正是雨水正盛，进军不可迟延。臣只希望陛下严厉督促诸军，披星戴月，尽速进发，水陆俱进，出其不意。那样，平壤不过一座孤城，势可攻拔。如果摧毁了他们的根本，其余城池将不攻自克。如果不能及时平定，一旦遇到秋季雨水季节，征讨将变得更加艰难险阻。军粮如果枯竭，那时强敌在前，靺鞨在后，我们再迟疑不决，那真不是上策。”三月十二（辛卯），段文振病逝。隋炀帝十分痛惜。

三月十六（乙未），隋军全面停顿。路上见到两只大鸟，高一丈余，身上雪白，足蹼赤红，在水里游泳自若；隋炀帝感到十分惊异，命令画工将大鸟速描下来，并立铭文赞颂。

五月初四（壬午），纳言杨达去世。

隋军将领们东下时，隋炀帝亲自告戒他们说：“今天我们前来吊民伐罪，并非为了功名。你们也许不了解朕的意愿，想要轻兵突袭，孤军独斗，建立自己的功名，期望得到功勋和赏赐。但这不是大军出征的法则。你们进军时，应当分成三道。作战时，必须三道相互联络，知道相互间的状况，千万不能轻军独进，以致败亡。还有，所有军事上的前进或停止，都必须奏闻朝廷，等待回复，不许专擅。”辽东人多次出战不利，于是闭城坚守。隋炀帝命令各路大军攻城。他又敕令诸将说，如果高丽投降，便应当马上加以安抚接纳，不得纵兵抢掠。辽东城即将陷落时，城里守军都声称准备请降。但隋军将领们奉旨，不敢当机立断，而是先派人飞马去向隋炀帝奏报。等到隋炀帝的回复下来，城中守军又已经加强了防御，随后继续拒战。就这样搞了两三次，但隋炀帝照样没有领悟到这样指挥作战是行不通的。后来辽东城竟然长久无法攻下。六月十一（己未），隋炀帝来到辽东城南，观察城池的形势，趁机召见将领们，责备他们说：“你们个个自以为官位很高，又仗恃着家世的显赫，就想把我当作个暗弱胆小的君主吗？在京都的时候，你们都不愿我亲自前来，看来不过是怕我见到你们战败而已。我今天到这里来，正是要看看你们的所作所为，弄不好就杀了你们！如今你们个个怕死，不肯尽力，难道真的以为我就不能杀了你们！”将领们个个都战战兢兢，面无人色。隋炀帝于是留在离城西几里外的六合城。高丽守军都坚守各座城池，隋军无法攻下。右翊卫大将军来护儿率领江、淮水军，战舰首尾相连，长达数百里，从海上先行过来，进入大同江，离平壤只有六十里。他们和高丽军队相遇，把他们打得落花流水。来护儿想乘胜直取平壤城，但副总管周法尚想劝止，请他依照诏令，等待各路大军到了后再一块前进。来护儿不听，挑选了精甲四万，直接进军到平壤城下。高丽军队埋伏在外城里的一座空寺中，然后出兵和来护儿作战，假装败退回来。来护儿于是率军入城，纵兵抢掠，军纪大乱，失去控制。高丽的伏兵齐发，结果来护儿大败，自己仅仅逃得了性命，逃回来的士卒也不过数千人。高丽军队追到隋军船舰停留的地方，周法尚严阵以待，高丽人这才退下。来护儿带兵回到海边，驻扎在大同江入海口，不敢再留下接应其他隋军。

左翊卫大将军宇文述出扶余道，右翊卫大将军于仲文出乐浪道，左骁卫大将军荆元恒出辽东道，右翊卫将军薛世雄出沃沮道，左屯卫将军辛世雄出玄菟道，右御卫将军张瑾出襄平道，右武候将军赵孝才出碣石道，涿郡太守检校左武卫将军崔弘升出遂城道，检校（即代理）右御卫虎贲郎将卫文升出增地道，都在鸭绿江西面会合。宇文述等人的部队都是从泸河和怀远二镇出发，带了一百天的粮食，还要带上排甲和枪槊以及衣资、戎具、火幕等等，每人负重三石以上，实在叫人受不了。大将军还给部队下令：“遗弃米粟的士卒，立斩不赦！”军士们都偷偷地在帐篷掘坑把粮食埋了，结果才走到半路，粮食都吃完了。

高丽派大臣乙支文德来到隋军大营诈降，其实是想探查隋军的虚实。于仲文起先已得到密旨：“如果遇到高元和乙支文德前来，一定得将他们捉起来。”于仲文于是准备逮捕乙支文德。尚书右丞刘士龙任慰抚使，一再劝阻。于仲文只好让乙支文德回去，但马上又后悔了。他派人骗乙支文德说：“还有话要跟你说，请你再回来。”乙支文德不理他，径自率军渡过鸭绿江回去了。于仲文和宇文述等人失去了乙支文德后，内心很不自安。宇文述因为军粮耗尽，便要撤军回去。于仲文建议派精锐追赶乙支文德，也许还能立功，但宇文述坚决阻止他。于仲文愤怒地说：“将军有十万大军，竟然不能攻破一个小贼，还有什么颜面去见主上！况且这趟出征，我早就知道将一事无成。为什么呢？古代的良将之所以能成功，是因为军中的大事，取决于一人。今天大家都有自己的打算，怎能克敌制胜！”当时，隋炀帝觉得于仲文很有谋略，便下令诸军都要向他咨询，并接受他的节度，所以他气愤地说了这话。于是宇文述等人不得已而服从了他，渡过鸭绿江去追赶乙支文德。乙支文德见到宇文述的将士面黄肌瘦，便故意要进一步拖垮他们，所以一交战就马上退走。宇文述一天之中，七战皆捷，因此仗恃这些速胜，又逼于诸将的意见，决定继续南进，往东渡过萨水，在离平壤城三十里的地方，依山为营。乙支文德再次派使者去诈降，并请求宇文述说：“将军如果退兵，我将带着高元（高丽王）去朝见隋帝的行宫。”宇文述见到自己的士卒早已疲弊，不堪再战，而且平壤城池险固，估计一时很难攻拔，便信了他的话，决定撤兵。宇文述等人把部队结成方陈，徐徐撤离。高丽人四面袭击，宇文述等人且战且退。秋七月二十四（壬寅），隋军退到萨水。大军正渡江一半时，高丽军队从后头攻击宇文述的后军。右屯卫将军辛世雄战死。于是各路大军全都溃败，一发不可收拾。将士纷纷逃亡，跑了一天一夜才跑到鸭绿江边，总共跑了四百五十里。将军天水人王仁恭率军殿后，奋勇反击，高丽人这才退下。来护儿听说宇文述等人战败，也撤军回来。只有卫文升一军独全。

当初，九军齐渡辽水，总共有三十万五千人。当他们败退回到辽东城时，只剩下二千七百人。资储器械数以巨万计，也全丧失殆尽。隋炀帝勃然大怒，派人用铁链锁了宇文述等人。七月二十五（癸卯），隋炀帝撤军回去。

当初，百济王璋派使者来请求出讨高丽，隋炀帝让他们去侦察高丽的动静，璋又和高丽暗中来往。隋军将要出发时，璋又派他的大臣国智牟来询问隋军出师的日期。隋炀帝非常高兴，给了他丰厚的赏赐，并派尚书起部郎席律专程前往百济，告诉他们会合的日期。当隋军渡过辽水时，百济也派军队在边境严阵以待，声称是助隋，其实想首鼠两端。

这趟出征，随军不过在辽水西面攻拔了高丽的武厉逻，在那里设置了辽东郡和通定镇而已。八月，隋炀帝敕令，将黎阳、洛阳、洛口、太原等粮仓的谷物运往望海顿，派民部尚书樊子盖留守涿郡。

九月十二（己丑），隋炀帝下诏，认为在汉光武帝时，功臣不参与治国。但因为近代天下大乱，帝王无暇文教，惟有崇尚武功，所以设官任职，很少因才授任，往往只是根据疆场的功勋。而这些人多数都是行伍出身，一个勇夫而已，既无学识，也没有行政经验。他们是非不明，欺压下吏，以至贪腐横行，纲纪败坏。愚蠢的朝政和害民的政策，都是因此而起。于是他要求：自今以后，诸位授勋的官员，不能再被授予文武职事。如果吏部还打算任用他们，御史应当立即纠弹。九月十三（庚寅），隋炀帝的御驾回到东都。

十月初八（甲寅），工部尚书宇文恺去世。十一月初三（己卯），隋炀帝封宗室成员的女儿为华容公主，远嫁高昌。十一月初五（辛巳），光禄大夫韩寿去世。

宇文述历来得到隋炀帝的宠幸，而且他的儿子宇文士及还娶了隋炀帝女儿南阳公主，所以隋炀帝不忍心杀他。十一月初八（甲申），隋炀帝将他和于仲文等人全都除名为民，然后杀了刘士龙，向天下人谢罪。萨水惨败时，高丽军队追赶薛世雄，并将他包围在白石山。薛世雄奋起反击，打败了他们，因此只有他仅被免官而已。隋炀帝又任命卫文升为金紫光禄大夫。将领们都把责任推到于仲文身上。隋炀帝赦免了诸将后，只将于仲文一人关进了监狱。于仲文忧愤不平，结果重病不起。隋炀帝因此放了他，于仲文不久就死在家里。

这年大旱，还流行瘟疫，崤山以东地区尤其严重。也在这年，隋炀帝下达密诏，让江、淮以南的各郡，每年都得挑选民间姿质端丽的少女，进贡给朝廷。

再说，张衡被贬黜之后，隋炀帝总是暗中派他的亲信去查看张衡都在干些什么。隋炀帝从辽东回来后，张衡的小妾告发他心怀怨恨，诽谤朝政。于是隋炀帝下诏赐张衡在家里自尽。张衡临死时大声说道：“我为这人做了什么样的事，还能指望活得长久！”监刑的人塞住自己的耳朵，催促他赶快自我了结。

张衡字建平，河内人。他祖父张嶷曾任北魏河阳太守，父亲张光曾任北周万州刺史。张衡幼年时就很有志向，有骨鲠之风。十五岁那年，他到太学受业，总是精心研究，认真思考，所以被同辈人推崇。周武帝宇文邕为在母亲守丧期间，和身边侍从出猎。张衡解下自己的头发，带着棺材，扣马切谏。周武帝非常嘉许，赐给他一袭衣服和一匹良马，提拔他为汉王侍读。隋文帝杨坚受禅时，他官拜司门侍郎。当晋王杨广任河北行台时，张衡历任他的刑部和度支二曹郎。后来取消了河北行台，张衡出任并州总管掾。晋王转任扬州牧后，张衡又成为扬州掾，得到杨广的信任。张衡也竭尽全力事奉他。杨广夺嫡的计策，很多都是出自张衡。

隋炀帝大业九年即公元613年正月初二（丁丑），隋炀帝再次下诏征发天下兵马到涿郡集中。他首次开始招募平民为骁果御林军，并派人修复辽东古城，用来贮存军粮。

正月初七（壬午），贼帅杜彦冰和王润等人攻陷平原郡，大肆抢掠之后离去。正月十六（辛卯），隋炀帝设置折冲、果毅、武勇、雄武等郎将官，让他们率领骁果御林军。正月二十（乙未），平原人李德逸聚众数万，称作“阿舅贼”，劫掠崤山以东地带。

灵武的贼帅白瑜娑劫掠了牧马，往北联合突厥人，陇西很多地区都受到他的骚扰，人们把他称作“奴贼”。隋炀帝派将军范贵讨伐他，但连年无法打败他们。

正月二十三（戊戌），隋炀帝大赦天下。次日，他命令刑部尚书卫文升等人辅佐代王杨侑留守西京。正月二十六（辛丑），隋炀帝任命右骁骑将军李浑为右骁卫大将军。

二月十五（己未），济北人韩进洛聚众数万，成为群盗。二月二十八（壬申，史书作壬午，疑有误），隋炀帝下诏：“宇文述以兵粮不继，导致王师失利。这是因为军吏的失误，并非宇文述的罪过，所以应当恢复他的官爵。”不久又授他为加开府仪同三司。

隋炀帝跟侍臣说：“高丽一个小虏，竟敢侮慢上国。今天即使移山倒海，我们也有希望办到，何况这个小虏！”于是重新讨论讨伐高丽的事情。左光禄大夫郭荣谏道：“戎狄的失礼，是臣下应该关心的小事。千钧之弩，不为鼷鼠发机。陛下何必要亲自辛劳，去对付这样的小寇？”隋炀帝不听。

三月初二（丙子），济阴人孟海公起兵为盗，保据周桥，部众多达数万。见到有人引用书籍或历史，他马上就把他们杀了。

三月初三（丁丑），隋炀帝征发十万男丁修筑大兴城。次日，隋炀帝御驾前往辽东，并命令民部尚书樊子盖等人辅佐越王杨侗留守东都。

当时各地盗寇蜂起。齐郡人王薄和孟让、北海人郭方预、清河人张金称、平原人郝孝德、河间人格谦、勃海人孙宣雅，各自聚众攻掠，多的有十余万，少的也有几万人，崤山以东的百姓被盗寇害苦了。天下升平的日子已久，军人都缺乏作战经验，所以郡县的官吏每次带兵和贼寇作战，总是望风溃败。唯有齐郡丞当地人张须陀很得军心，勇敢善战，而且很有决断。他带领郡兵到泰山攻打王薄。王薄仗恃他最近的连番胜利，没有防备。张须陀发动突袭，击溃了他。王薄收罗了剩余部众，北渡黄河。张须陀追到临邑，再次击溃了他。王薄往北连结孙宣雅和郝孝德等人，率领十多万盗寇进攻章丘。张须陀率领步骑二万出击，又把他们打败了。贼帅裴长才等率众二万，突然来到城下，纵兵大掠。张须陀没时间集合他的部众，只带着五个勇士骑马出战。贼兵争先恐后地冲上，将他们包围了百余重。张须陀身中数创，却越战越勇。幸好城里的官兵出来，贼兵才稍稍退却。张须陀督领官兵进击，裴长才等人这才败走。三月二十六（庚子），自号卢公的郭方预等人合军攻陷北海，大肆抢掠后离去。张须陀跟他的部属说：“贼众仗恃他们的强盛，以为我不能去救。我们现在加速赶去，一定能够打败他们。”于是挑选了精兵倍道兼行，赶到那里，击溃了贼兵，杀了几万人，前后缴获贼兵的辎重，不可胜数。

历城人罗士信，才十四岁。他跟从张须陀在潍水出击贼寇。贼兵刚开始布阵时，罗士信就飞马冲到他们阵前，刺杀了好几个人，还砍下其中一人的首级，抛到空中，然后用长矛接住，挑着人头在阵前示威。贼兵无不愕然惊惧，目瞪口呆，没人敢靠近。张须陀于是带兵奋击，贼众全面溃败。罗士信追上，每杀一人，就把他的鼻子割下放在怀里，待回来以后，好计算杀贼的数目。张须陀惊叹不已，非常赏识他，让他呆在自己身边。每次作战，张须陀总是第一个，罗士信紧接其后。隋炀帝派使者前去慰问晓谕，并让人将张须陀和罗士信作战的状况画下来给他看。

四月二十七（庚午），隋炀帝的御驾渡过辽水，并在两天后派宇文述和上大将军杨义臣率军直取平壤。

左光禄大夫王仁恭从扶余道进军高丽。王仁恭率军来到新城，高丽兵数万前来拒战。王仁恭率领一千劲骑打败了他们。高丽人闭城坚守。隋炀帝命令诸将攻打辽东城，允许他们便宜从事。隋军用飞楼、橦竿、云梯、地道同时攻打，四面俱进，昼夜不息。然而高丽人随机应变，顽强抵抗。隋军攻打了二十多天，无法攻拔。双方战死的很多。冲梯竿长十五丈，骁果御林吴兴人沈光爬到顶端，登上城墙和高丽人作战，短兵相接，杀了十来人。高丽人纷纷上前攻打他，沈光从城墙上跌下，但在落到地面之前，一把抓住梯子上垂下的绳索，又爬了上去。隋炀帝远远望见，为他的英勇感到振奋，当即拜他为朝散大夫，总把他放在身边。