公元615年八月中旬，突厥的始毕可汗率领几十万骑兵将北巡的隋炀帝杨广包围在雁门。经过了一个月的惊险之后，突厥人于九月十五（甲辰）放弃了对雁门的包围，撤军离去了。隋炀帝经历了一场有惊无险的惊吓。这年，全国各地的叛乱照样如火如荼。

大业十二年即公元616年春正月，没来上朝的太守多达二十多郡。朝廷开始商议要派使者分十二道去征发兵马讨捕各地的盗贼。

同时，隋炀帝下诏，命令毗陵通守路道德招集十郡的几万士兵，在该郡东南面修建宫苑，周围长达十二里，苑内修建十六座离宫，大抵仿照东都西苑的规模和制式，但奇异和华丽必须超过它们。隋炀帝又打算在会稽修建类似的宫苑，但因为那里的叛乱，没能建成。

正月初七（甲午），雁门人翟松柏在灵丘起兵，部众多达数万，转攻周围的县城。

二月初二（己未），真腊国派使者来进贡地方特产。二月初六（癸亥），东海贼帅卢公暹率众一万余，占据苍山。二月初七（甲子）夜里，有两只像雕一样的大鸟，飞进大业殿，停栖在御帐前，到天亮时才飞去。

三月上巳节（魏晋以后把上巳节固定在三月三日，此后便成了水边饮宴、郊外游春的节日），隋炀帝和群臣在西苑水上饮宴，并命令学士杜宝撰写《水饰图经》，收集古代有关水的故事七十二件，让朝散大夫黄衮把这些故事雕刻在木头上，参杂一些妓女的船舫和酒船。雕刻出来的人物都能动作，栩栩如生，雕刻出来的钟磬筝瑟也都能弹成音曲。

三月初三（己丑），张金称攻陷平恩，一个上午就杀害了男女一万多人。他接着又攻陷武安、钜鹿、清河等县城。张金称比其他盗贼更为残暴，他经过的地方一个活人都不留下。

夏四月初一（丁巳），大业殿西院（《隋书》说显阳门。也许该门就在西院）着火。隋炀帝以为强盗进来，惊惶地逃走，跑到西苑，躲在草丛里，直到火灭了才回去。隋炀帝自从大业八年以后，每天晚上睡觉总要发生惊悸，经常半夜起来大喊有贼。只有在好几个妇人的摇抚下他才能入眠。

四月初七（癸亥），历山飞魏刁儿的部将甄翟儿也自称历山飞，率领部众十万，转而入寇太原。隋将军潘长文出讨，反而被他打败，潘长文自己也死了。

五月初一（丙戌），日食，是全食。五月初八（癸巳），大流星陨落在吴郡，成为石头。

闰五月二十七（壬午），隋炀帝在景华宫收集萤火虫，得到好几斛，然后到山里出游，把萤火虫都放了，结果光亮遍及岩谷。

早些时候，隋炀帝曾问侍臣们有关盗贼的情况，左翊卫大将军宇文述说：“现在逐渐少了。”隋炀帝问道：“比过去少了几成？”宇文述回答说：“不到过去的十分一。”纳言苏威悄悄退后，想躲到柱子后头，隋炀帝招呼他上前。苏威只好答道：“臣不管这事，所以真不知是多是少，但只是担心他们逐渐逼近。”隋炀帝问：“到底什么意思？”苏威说：“以前盗贼只是占据长白山，如今他们近在汜水。况且以前捉到过躲避租赋和兵役的贼人，今天这些人都到哪里去了！难道不全沦为盗贼了吗？近来臣见到奏报贼情的人都不如实上奏，因此造成措施失当，不能及时翦除。还有，当时困在雁门时，陛下答应取消征辽，今天又重新征发伐辽的兵役，盗贼怎能平息？”隋炀帝听了很不高兴，当即罢朝。后来到了五月五日端午节，朝廷百官多数都送了奇珍异玩给隋炀帝，而苏威只献上一部《尚书》。有人在隋炀帝面前讲他的坏话说：“《尚书》有《五子之歌》，苏威的用意很不恭逊。”隋炀帝因此更气他。不久后，隋炀帝征求苏威有关讨伐高丽的意见。苏威想让隋炀帝知道全国现在到处都是盗贼，便回答说：“这次出征高丽，还希望陛下不要征发兵役。只要赦免了群盗，自然就可以得到几十万人，然后派他们去东征。他们高兴免了罪责，一定会争着立功，那时高丽就可以被灭。”隋炀帝很不高兴。苏威出来后，御史大夫裴蕴上奏说：“苏威这是大不逊！天下哪里有这么多盗贼！”隋炀帝说：“这老家伙十分奸诈，用盗贼来吓唬我！我想刮他的耳光，但最后还是忍住了。”裴蕴知道隋炀帝的意思，便示意河南平民张行本上奏说：“苏威当年在高阳负责选拔官吏时，滥用职权，随便授人官职。他还因为害怕突厥，所以请求返回京师。”隋炀帝下令立案调查，结果罪名成立。隋炀帝于是下诏罗列苏威的罪状，将他除名为民。个把月后，又有人上奏，指控苏威和突厥人暗中图谋不轨。隋炀帝将这案件交给裴蕴处理，裴蕴判处苏威死罪。苏威无法自我辨明，只好忍辱负重地不断谢罪而已。隋炀帝因为怜悯而放了他，说：“实在不忍心就这样杀了他。”苏威的子孙三代因此全被除名。

七月初八（壬戌），民部尚书兼光禄大夫济北公樊子盖去世，朝廷追谥他为景。

江都新造的龙舟制成，被送到东都。宇文述劝隋炀帝驾幸江都，但右候卫大将军酒泉人赵才谏道：“现在百姓已经十分疲劳，府藏也已空竭，同时盗贼蜂起，禁令不行。还希望陛下回到京师，安抚黎民百姓。”隋炀帝勃然大怒，当即下令将赵才交付廷尉官吏。近十天后，隋炀帝气才消了，放了赵才。朝臣都不愿意出行，隋炀帝东游的主意倒更加坚定，因此没人胆敢进谏。建节尉任宗上书极力劝谏，隋炀帝竟然当天就在朝堂上，叫禁卫用棍杖把他活活打死了。七月初十（甲子），隋炀帝的御驾前往江都，并命令他孙子越王杨侗与光禄大夫段达、太府卿元文都、检校民部尚书韦津、右武卫将军皇甫无逸、右司郎卢楚等人总负责留守事务。杨侗这时才十一岁。韦津是韦孝宽的儿子。隋炀帝写了首诗向留下的宫人赠别：“我梦江都好，征辽亦偶然。”奉信郎崔民象觉得盗贼到处都是，便在建国门上表极谏。隋炀帝怒不可遏，居然令人敲掉他的下巴，然后杀了他。

七月十四（戊辰），冯翊人孙华自称总管，起兵为盗。虞世基因为盗贼充斥京畿，请求派兵进驻洛口仓。隋炀帝说：“你是个书生，一定还是胆小怕事。”同一天，隋炀帝的御驾抵达巩县。他下敕令，让有司部门将箕山和公路二府转移到洛口仓内，同时派人在那里修筑城池以备不虞。

这期间，高凉通守洗珤彻举兵作乱，岭南许多溪洞都起兵响应。

隋炀帝到了汜水后，奉信郎王爱仁又上表请求御驾回到西京。隋炀帝把他杀了后才上路。到梁郡时，有个郡人拦住车驾上书说：“陛下如果真到了江都，天下就不再是陛下的了！”隋炀帝又把他杀了。当时李子通占据海陵，左才相劫掠淮北，杜伏威进驻六合，各有数万部众。隋炀帝派光禄大夫陈棱带领宿卫精兵八千讨伐他们，经常打胜仗。

八月二十一（乙巳），贼帅赵万海率领数十万部众，从恒山入寇高阳。

八月二十九（壬子），有颗斗大的流星出现在王良阁道，落地的声音犹如撞墙。次日，又有一颗大流星出现在羽林。九月初四（丁酉），东海人杜扬州和沈觅敌等人作乱，部众也多达数万。右御卫将军陈棱打败了他们。九月初九（壬戌），安定人荔非世雄杀了临泾县令，举兵作乱，自称将军。

冬十月初六（己丑），许恭公宇文述去世。当初，宇文述的儿子宇文化及和宇文智及都是无赖。宇文化及当时在东宫任职，得到太子杨广的宠幸。杨广即位成为隋炀帝后，任命他为太仆少卿。隋炀帝到榆林时，宇文化及和宇文智及冒着犯禁的危险，去和突厥人做买卖。隋炀帝很愤怒，准备杀了他俩。禁卫都将他们的衣服脱了，发辫也解了，但隋炀帝后来还是放了他俩，赐给宇文述当奴仆。宇文智及的弟弟宇文士及，因为娶了公主的缘故，经常看不起宇文智及，只有宇文化及和他亲近。宇文述去世后，隋炀帝重新任命宇文化及为右屯卫将军，宇文智及为将作少监。

李密逃亡时，和王仲伯一道跑去投靠平原贼帅郝孝德，但郝孝德待他很粗鲁。他又跑去投靠王薄，王薄也没把他当回事。李密处境非常困乏，甚至到了削树皮度日的地步。王仲伯偷偷回到天水，李密则躲藏在淮阳的村舍，改变姓名为刘智远，找了一帮徒弟授课。几个月后，李密郁郁不得志，便写了首五言诗说：“金凤荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，空轸郁陶心。眺听良多感，慷慨独沾襟。沾襟何所为？怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀！樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运合，万古传名器。寄言世上雄，虚生真可愧。”诗写成后他感伤地哭了起来。郡县官府对他产生怀疑，逮捕了他。李密再次逃跑，去投奔他妹夫雍丘县令丘君明。丘君明不敢留他，将他转送到游侠王秀才家里。王秀才显然看中他的才干，把女儿嫁了给他。丘君明的堂侄丘怀义告发了这件事，隋炀帝于是命令丘怀义自己带上朝廷敕书，和梁郡通守杨汪一块去搜捕李密他们。杨汪派兵包围了王秀才的住宅，恰好李密出外，因为免了一死，但丘君明和王秀才都被处死了。

韦城人翟让担任东都法曹，因事当斩。狱吏黄君汉对他的无比骁勇感到惊奇，夜里偷偷跟翟让说：“翟法司，天时人事，也许无法预知，但怎能呆在狱中等死！”翟让惊喜地说：“我翟让早已是圈牢的猪狗，死生全听黄曹主的了。”黄君汉当场取下了他的枷锁。翟让下拜了两次，说：“我翟让承蒙黄曹主的再生之恩，当然十分幸运。但你却怎么办！”说着流下了眼泪。黄君汉怒声说道：“本来以为你是位大丈夫，可以拯救黎民百姓，所以不顾自己的死活前来相救。你怎么反而像小孩和女子那样哭哭啼啼，说什么道谢的话！你只管努力逃走，千万不要为我担忧！”翟让于是逃亡到瓦岗落草为盗。同郡人单雄信，骁勇健壮，擅长马槊。他聚集了很多少年前往追随翟让。离狐人徐世勣，家在卫南，当时十七岁，既勇敢又有谋略。他劝翟让道：“东郡于公和我是同乡，很多人都认识他，不好前去侵掠。荥阳和梁郡都是汴水经过的地方，到那里去劫掠河里的舟船，抢夺过往的商人，足够维持自己。”翟让觉得有理，便带领部众进入这二郡境界，劫掠官府和私人的商船，因此资用充足，前来归附的人也越来越多，他的门徒达到了一万多人。

当时又有外黄人王当仁、济阳人王伯当、韦城人周文举、雍丘人李公逸等人，也都拥众为盗。李密从雍州逃亡过来，在各个贼帅之间往来，跟他们解说夺取天下的策略，但他们起初都不信他。慢慢地，大家开始觉得他说的很有道理，相互议论道：“这人是高官的子弟，有这么大的志向。今天人人都说杨氏将灭，李氏将兴。我听说王者不死，而这人再三获救，难道果真指的是他！”于是逐渐开始敬重李密。

李密观察了这些贼帅，发现只有翟让最强，便通过王伯当去拜见翟让。翟让手下有人知道李密是杨玄感的旧将，暗地里劝翟让杀了他。李密大为惊惧，又通过王伯当，为翟让出谋画策，还帮他去劝各个小股盗贼，全来归附翟让。翟让因此十分高兴，开始亲近李密，有事都找他商量。李密趁机劝他说：“刘邦和项羽都是从平民变为帝王。如今君主昏聩在上，民众抱怨于下，朝廷的精锐都命丧辽东，又和突厥断绝了姻亲关系。他正在巡游扬州吴越一带，抛下东都不顾。这正是当年刘邦和项羽奋起那样的机会。以足下的雄才大略，和士马的勇猛精锐，席卷二京，诛灭暴虐，灭亡隋氏真是不在话下！”翟让谢辞道：“我跻身在群盗之中，早晚偷生在草丛之间。先生说的，并非我所能办到的。”

刚好有个叫李玄英的人，从东都逃了过来。他经历了各地的贼帅，到处寻访李密，说：“这人将会取代隋家。”人们问他什么缘故，李玄英说：“近来民间有个歌谣叫《桃李章》，里面有这样的话：‘桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里。勿浪语，准道许！’‘桃李子’，指的就是逃亡者李氏的儿子。皇与后，指的都是君王。‘宛转花园里’，指的是天子在扬州，没有归来的日子，将转来转去转到沟壑里。‘莫浪语，谁道许’意思就是密。”他后来和李密相遇，便委身事奉李密。前宋城尉齐郡人房玄藻，因为才干而十分自负，怨恨没有得到重用的机会。他曾参与杨玄感的叛乱，失败后改变姓名逃亡，在梁郡和宋城一带遇见李密，便和他一道出游汉水和沔水地区，遍访那里的众多贼帅，游说他们手下的豪杰。他们回来时，多了好几百追随者。但他们仍然作为游客呆在翟让的军营。翟让见到李密被众多豪杰景仰，便想听从他的计策，但依然犹豫未决。

有个叫贾雄的人，精通阴阳占卜。他担任翟让的军师，翟让对他言听计从。李密和贾雄结为深交，让他利用阴阳之类的术数去劝翟让。贾雄答应了，都已经想好了主意如何劝说翟让。刚好翟让召见贾雄，把李密的话告诉他，然后征求他的意见。贾雄说：“这真是吉不可言。”又说：“将军如果自立，也许不行。但如果立这人为主，一定会成功的。”翟让说：“如果真像你说的那样，蒲山公（即李密）应当自立，干嘛跑来追随我？”贾雄答道：“事情都有因果关系。他所以来投奔你，是因为将军姓翟。翟就是泽，蒲不依靠泽就无法生存，所以必须投靠将军。”翟让觉得有理，跟李密的交情就日益密切。

李密趁机劝翟让道：“如今四海鼎沸，百姓都无法从事耕耘。将军的部众虽多，但粮食短缺，只有靠到野外抢掠，还经常担心维持不来。如果长期这样下去，再加上大敌前来，部众必然涣然离散。我看不如先去夺取荥阳，然后在那里休养兵马，食用仓库的储粮。待到士马肥壮，然后再和他们争夺利益。”翟让听从了他的建议，于是率军攻破金堤关，进攻荥阳下属各县，多数都被他攻下了。

荥阳太守郇王杨庆，是杨弘的儿子。他无法对付翟让，隋炀帝便改任张须陀为荥阳通守，让他讨伐翟让。十月二十七（庚戌），张须陀带兵进击翟让。翟让近来多次被张须陀打败，听说他来了，大为恐惧，准备避开他。李密说：“张须陀勇而无谋，他的部队又刚刚打了胜仗，既骄横又凶狠，我们可以一战就把他拿下。将军只管列阵等待，我保管帮将军战胜他们。”翟让不得已，便率军准备迎战。李密分兵一千多人埋伏在大海寺北面的树林里。张须陀历来看不起翟让，便组织方阵前进。翟让和他们作战，但出师不利。张须陀乘胜进军，追击了十余里。李密的伏兵突然冲杀出来，结果张须陀兵败。李密与翟让以及徐世勣和王伯当合军包围了张须陀，张须陀突围逃走，但他身边随从没能逃出。张须陀又跃马冲回来，想要救援他们，就这样来回冲杀了四次。他的部众全都败散，张须陀仰天叹道：“兵败到如此地步，我还有什么脸面去见天子？”于是下马徒步作战，直到战死。张须陀死时五十二岁。他的部下将士日夜号哭，好几天都无法停止，河南各个郡县的官兵因此丧失了士气。

张须陀是弘农阌乡人。他秉性刚烈，很有勇略。二十岁弱冠时他跟从史万岁出讨西爨，因功被授为仪同，还赐给三百段布帛。隋炀帝即位后，汉王杨谅在并州反叛，他又跟从杨素平定了他，为此加授开府。大业中年，他担任齐郡丞。张须陀的事迹前面已经细说，这里就不再赘述。

鹰扬郎将河东人贾务本是张须陀的副手，也在这场战役中受伤。他率领剩余的部众五千多人投奔梁郡。贾务本很快也因为伤势过重死了。隋炀帝下诏任命光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，代领他的部众，迁去镇守虎牢。隋炀帝还让张须陀的儿子张元备总领他父亲的兵马。张元备当时还在齐郡，路上遇上贼兵，最终无法过来。