（作者注：在北方的秦燕混战期间，北魏逐渐脱颍而出成为北方最强队的国家。北魏的故事将在南北朝大系列中详细描述。在十六国时期叱咤风云五十年的慕容垂病逝后，中原东部的后燕被北魏逼迫，最后分割成后燕和南燕，而回归辽东的后燕又演变成北燕，因此有了三燕承继的故事。同时并行的是西部关西诸雄的混战。羌人姚氏的后秦虽然保持主宰地位，但诸如西秦，后凉，南凉，北凉，西凉，仇池等小国互相攻打，而后起之秀的西夏则逐步取代后秦成为关西的主要割据势力。详见关西诸雄系列。)

公元396年三月，后燕皇帝慕容垂在征伐北魏途中生了重病，于夏四月在上谷（今河北张家口）的沮阳逝世，死时年七十一岁，一共在位十三年。后燕大军回到中山后不久，太子慕容宝即位，大赦，改元永康。

五月，慕容宝任命叔父范阳王慕容德为车骑大将军兼冀州牧，出镇邺城，负责冀、兖、青、徐、荆、豫六州军事；任命兄弟辽西王慕容农为并州牧，出镇晋阳，负责并、雍、益、梁、秦、凉六州军事；。又任命安定王库傉官伟为太师，夫馀王为太傅。不久，慕容宝又任命赵王慕容麟领尚书左仆射，高阳王慕容隆领右仆射，长乐公慕容盛为司隶校尉，宜都王慕容凤为冀州刺史。

当初，后燕主慕容垂的先段后生了儿子慕容令和慕容宝，后段后生了儿子慕容朗和慕容鉴，但慕容垂更爱其他几个姬妃生的儿子慕容麟、慕容农、慕容隆、慕容柔、慕容熙。慕容宝最初为太子时，名声很好，但后来荒忽怠惰，让朝廷内外都感到失望。后段后曾跟慕容垂进言道：“太子如遇上太平盛世，足以成为守成的君主。但如今国步艰难，我担心他并非济世的人才。辽西和高阳二王，也都是陛下贤能的儿子，应当选择其中一人，将大业交给他。赵王慕容麟奸诈强愎，他日必为国家的祸患，陛下应当及早处理了他。”慕容宝对待慕容垂身边的随从很好，所以他们无不赞誉他，所以慕容垂以为慕容宝十分贤良，便责怪后段氏道：“你想让我成为晋献公不成？”段氏哭着退下，私下跟妹妹范阳王妃说：“太子不才，天下人都知道，我为社稷着想跟主上讲了，但主上居然把我当作骊姬，我这是有苦说不出！我看太子必会丧失社稷，而范阳王有非常器度，如果燕国的福份未尽，就看他的了！”慕容宝和慕容麟听说后对后段氏恨之入骨。不久，慕容宝让慕容麟跟后段氏说：“太后常说主上不能守大业，如今你说他能不能？太后应当早日自裁，以保全段氏宗族！”后段氏怒道：“你兄弟俩都本事到能够逼杀母后，何况能够守先人大业！我岂是怕死，只是担心亡国的日子不远了。”便自杀而死。慕容宝提议，认为后段后阴谋废立，没有母后之道，朝廷不宜为她服丧，大臣们也都同意，惟有中书令眭邃在朝堂上扬言道：“儿子没有废黜母后的道理，当年汉安帝的阎后亲自参与废黜汉顺帝的阴谋，最终还得以配飨太庙。何况已故太后暧昧的所谓谗言，谁知道是虚是实？”于是朝廷为她服丧。

六月，北魏王拓跋珪派将军王建等人进攻并杀了后燕广宁太守刘亢泥，把他的部落全部迁徙到平城。后燕上谷太守开封公慕容详抛下上谷郡逃走。

慕容宝为了增加财政收入，开始确定贵族原有的户籍，分辨真假，校阅户口，罢免了军营封荫的私户，尽数归还给所属郡县。于是贵族士大夫无不嗟怨，开始和慕容宝离心离德。

这时早已反叛的原后燕大将平规招集馀党占据高唐，慕容宝派高阳王慕容隆带兵讨伐他。东方的百姓，历来怀念慕容隆的恩惠，在大路上迎候王师的比比皆是。秋七月，慕容隆进军临河，平规丢弃高唐逃走。慕容隆派建威将军慕容进等人渡河追击，在济北杀了平规。平规弟弟平喜逃奔彭城。

七月，北魏王拓跋珪称帝，改元皇始。参军张恂劝拓跋珪进取中原，拓跋珪听从了建议。虽说北魏立国多年，拓跋珪这时才正式称帝。

七月，慕容农带领他的所有部曲几万人到并州。并州历来缺乏粮食储备，这年又遭遇早霜，所以地方百姓无法向他们提供粮食。慕容农又派各部落的护军分别去监督当地各个少数民族部落，因此汉人和夷人全都怨声载道，便暗中去招引北魏军队。八月，拓跋珪大举伐燕，率领步骑四十多万，南出马邑（今山西朔州），跨过句注（今山西代县雁门关），旌旗连绵二千多里，擂鼓前进。拓跋珪派左将军李栗带领五万骑兵作为前驱，又派将国封真等人从东道出军都山，袭击后燕的幽州。

后燕征北大将军兼幽平二州州牧、清河公慕容会（慕容宝儿子）虽然母亲出身贫贱，但自己年长且有英雄气慨，慕容垂当时很喜爱他。慕容宝伐魏时，慕容垂命令慕容会负责东宫事务、总揽政事，礼遇就跟太子一样。比及慕容垂伐魏时，又命令慕容会镇守龙城，将东北地区的大任全部交给他。慕容会也不负祖父的信赖，挑选的官吏参佐，都是当时有才干有德望的人。慕容垂临死前，遗言让慕容宝以慕容会为嗣；但慕容宝爱他小儿子濮阳公慕容策，心意不在慕容会身上。长乐公慕容盛与慕容会同年但月数还大些，不甘愿位居慕容会之下，便和赵王慕容麟一道劝慕容宝立慕容策，慕容宝听从了。不久，慕容宝立段妃为皇后，慕容策为皇太子，慕容会和慕容盛都进爵为王。慕容策才十一岁，身体一贯孱弱。慕容会知道后，心里很气愤。

九月，章武王慕容宙带着慕容垂以及后段后的棺柩将他们安葬在龙城的宣平陵。慕容宝下诏给慕容宙，让高阳王慕容隆的参佐、部曲、家属全都回到中山，慕容会那时在龙城负责留台事务，不肯奉诏，留下很多慕容隆的部曲不把他们遣返中山。慕容宙年长辈尊，但慕容会却经常陵辱他，很多人都看在眼里，知道他有反叛的可能。

不久，魏军抵达阳曲，沿着西山，逼近晋阳，还派骑兵环城大喊大叫后才离去。慕容农出战，结果大败退回到晋阳，却被他属下司马慕舆嵩关闭了城门不让他进来。慕容农带着妻儿和几千残兵骑马往东逃走。北魏中领将军长孙肥拼命追赶，在潞川赶上并俘获了慕容农的妻儿。燕军全军覆没，慕容农自己也受伤，仅带了三骑逃回中山。

拓跋珪于是攻取了并州，不久又派辅国将军奚收入侵汾川，俘获了后燕的丹杨王慕容买得以及离石护军高秀和。拓跋珪任命中书侍郎张恂等人为各郡太守，招抚离散人员，鼓励百姓从事农桑。

慕容宝听说魏军即将来到，便和大臣们在东堂商议对策。中山尹苻谟道：“如今魏军人多势强，千里乘胜而来，锐不可当。如果任凭他们进入平原地带，我们怕不是他们的对手。陛下应当据险以拒。”中书令眭邃道：“魏军多数是骑兵，来去剽悍迅速，但马上带干粮，最多坚持不了十来天。陛下应当命令各个郡县，将每一千户人家聚集起来组成一个堡垒，挖出深沟筑起高垒，坚壁清野，严阵以待。对方到了后没有粮食好劫掠，这样最多不过六十天，他们必然粮食耗尽自行退兵。”尚书封懿道；“现在魏兵有几十万人，是天下的劲敌。百姓即使修筑堡垒，也不足以自固，到时候还不是把士兵和粮食积聚起来白送给他们使用？而且这样还会动摇民心，向敌人示弱。我看不如将他们阻拦在关隘前面，决战到底，这才是上策。”慕容麟道：“魏兵现在乘胜气锐，锋不可当，陛下应当完好地坚守中山，等待时机寻找间隙再攻打他们。”后燕于是修复城墙，广为积粮，作持久战的准备。慕容宝命令慕容农出城进驻安喜（今河北定州），然后将所有军事决定全部委托给慕容麟。

拓跋珪派冠军将军于栗磾和宁朔将军公孙兰率领步骑二万，暗中从晋阳开发韩信当年的道路。不久，拓跋珪从井陉直逼中山。后燕秘书监李先投降北魏，拓跋珪任命他为征东左长史。

十月，拓跋珪进攻并攻拔常山（今河北正定），生擒后燕太守苟延，于是自常山以东，后燕地方官吏不是逃走就是投降，大部分郡县全都依附北魏，只有中山、邺城、信都(今河北冀州市旧城)三城还在后燕手里。十一月，拓跋珪命令东平公拓跋仪率领五万骑兵进攻邺城，派冠军将军王建和左将军李栗进攻信都。不久，拓跋珪大军抵达中山，第二天即开始攻城。慕容隆守在南外城，带领燕军奋力抵抗，从清晨一直打到黄昏，杀伤了几千魏兵后才把他们打退。拓跋珪跟部将们说：“中山城墙坚固，慕容宝必定不肯出城作战。我们急着攻城会造成很大伤亡，而长久包围又很费粮食。我看不如先夺取邺城和信都，然后再回来对付中山。”拓跋珪在中山城下只呆了十二天，然后就带兵南进。

章武王慕容寅从龙城回来，听说北魏入侵，急忙飞马驰入蓟城，与镇北将军阳城王慕容兰闭城固守。慕容兰是慕容垂的堂弟。北魏将领石河头进攻蓟城但没有攻下，便退到渔阳驻守。

拓跋珪大军来到鲁口（今河北饶阳），后燕博陵太守申永逃到河南（洛阳附近），高阳太守崔宏逃到海渚。

慕容德派南安王慕容青等将领在邺城城下夜袭魏军，魏军大败，退守新城。慕容青等人请求追击，别驾韩卓劝道：“古人先定好计策后才出战。我们不能追击魏军理由有四：魏军远来客地，利在野战，这是一；他们深入近郊，一定拼死抵抗，这是二；现在前锋失败，后面的阵容则将加坚固，这是三；魏军人多我军人少，这是四。我军不宜冒进的理由有三：在自己的地盘上作战，对百姓不利，这是一；一旦追击失败，军心将更难调动，这是二；城墙尚未修复，一旦敌人回来我们将无以防守，这是三。这些都是兵家所忌讳的。我看不如深沟高垒坚守城池，以逸待劳。对方靠千里运粮，这里的田野里也掠夺不到什么，时间一久他们三军将会断了粮草。要发动进攻，他们伤亡会很大，军队一旦疲劳各种问题就都来了，到那时我们再具体安排作战计划，一定可以取胜。”慕容德道：“韩别驾的话，就像张良和陈平的计策一般。”于是把慕容青召回。

十二月，北魏辽西公贺赖卢率领二万骑兵前来会合东平公拓跋仪攻打邺城。贺赖卢是北魏贺氏部落首领贺讷的弟弟，也是拓跋珪的舅舅。

北魏某个部落首领没根很有胆识，拓跋珪十分嫉妒他。没根害怕被害，便带着几十名亲兵投降后燕，慕容宝任命他为镇东大将军，封雁门公。没根请求回去偷袭北魏，慕容宝不想给他太多兵马，仅给了他一百多骑兵。没根仿效北魏的号令，半夜里摸进魏营，一直来到首脑帐篷，拓跋珪这才发觉，狼狈逃窜。没根因为带的人太少，不能大有成就，但还是俘获了一些北魏首脑回到中山。

公元397年春正月，慕容德向后秦求救，后秦不肯出兵，于是邺中人心惶惶。贺赖卢自以为是拓跋珪的舅舅，便不肯接受拓跋仪的节度，因此和拓跋仪有矛盾。拓跋仪的司马丁建暗中和慕容德通款，于是趁机更加挑拨离间他们，同时还将这情报用箭射进城里。几天后，有大风阴霾，白天也一片昏暗。贺赖卢军营着火，丁建便跟拓跋仪说：“贺赖卢烧了军营，看来要反叛了。”拓跋仪信以为真，便带兵退走。贺赖卢听说后，也跟着退兵。丁建于是带领他的部众前往投降慕容德，并且声言拓跋仪的部队已经疲惫不堪，是攻击他们的时候了。慕容德便派桂阳王慕容镇和南安王慕容青率领七千骑兵追击并大破魏军。

同时慕容宝也派左卫将军慕舆腾进攻博陵，杀了北魏安置的地方官吏。

王建等将领攻打信都，六十天了都打不下来，士兵伤亡的很多。不久，拓跋珪亲自率军进攻信都。第三天夜里，后燕守将宜都王慕容凤爬出城逃到中山去了。次日，信都就投降了北魏。

慕容宝听说拓跋珪攻打信都，便进驻深泽，派慕容麟进攻杨城，杀了守兵三百人。慕容宝拿出宫里的珍宝以及宫女用来招募周围郡县的男丁，君子也好盗贼也好，一同来抗击北魏。

二月初一，拓跋珪回到杨城。没根兄长的儿子丑提时任并州监军，听说他叔父降燕，害怕受到牵连，便率领自己的部众回国作乱。拓跋珪于是打算北归，便派他的相国涉向后燕求和，并且请求送自己的弟弟为人质。慕容宝听说北魏有内难，便不肯答应，反而派冗从仆射兰真前去谴责拓跋珪忘恩负义，同时发动所有的十二万步兵和三万七千骑兵进驻在曲阳的柏肆，埋伏在滹沲水北岸准备伏击魏军。初九，魏军来到，在滹沲水南岸扎营。慕容宝暗中率军夜渡，招募了一万多名勇士偷袭魏营，慕容宝在魏营的北面布阵为之声援。这些勇士乘风纵火，急速进击魏军。魏军大乱，拓跋珪从床上惊起，丢弃了军营赤脚逃走。后燕将军乞特真带领一百多人来到他的帐下，获得拓跋珪的衣服靴子。但是这些招募来的士兵无故自惊，互相砍杀射击。拓跋珪在军营外见状大喜，便击鼓召集部众，于是左右随从以及中军将士相继集中过来，让士兵在营外高举火炬，然后骑马向燕军猛冲过去。招募来的燕兵因此大败，逃回到慕容宝的阵容里，慕容宝只好带着他们渡过滹沲水往北退走。次日，魏军重整旗鼓，又浩浩荡荡地到来，和燕军相持，于是燕军士气一落千丈。慕容宝率军往中山退却，魏兵跟踪追击，燕兵屡次战败。慕容宝害怕了，便抛下大军，自己带上二万骑兵奔回中山。那时有大风雪，冻死的将士到处都是。慕容宝怕被魏军追上，便命令士兵全都抛弃战袍兵仗，轻装快跑进城，结果损失了几十万件兵器，后燕的大臣和将士投降北魏以及被北魏俘虏的不计其数。

二月十一夜里，后燕尚书郎慕舆密谋弑杀慕容宝，立赵王慕容麟为帝。但阴谋未遂，慕舆斩关出奔北魏。慕容麟因此感到提心吊胆。

三月，后燕任命张崇为司空。

当初，清河王慕容会听说魏军东下，便上表请求同赴国难，慕容宝答应了。慕容会起初并没有打算真的带兵南下，只是派征南将军库傉官伟和建威将军馀崇带兵五千为前锋。库傉官伟等人在卢龙停留了近百天等待后继的部队。军队缺粮，把牛马全杀了吃掉，而慕容会的大军还不出发。慕容宝大怒，累次下诏痛切责备他。慕容会不得已，只好用正作行前准备为借口，又拖了一个多月。那时道路不通，库傉官伟想派轻兵先去打通道路，侦查魏兵的强弱，同时也虚张声势，但部将个个都畏避不肯先行。馀崇自告奋勇道：“如今巨寇滔天，京都危急，匹夫还想着如何舍命以救君父，诸位将军深受国家宠任，却还如此贪生怕死！如果社稷一旦倾覆，那么不但臣子的气节不保，死了还要受辱。诸位将军就请安居在这里好了，我请求担任先行官。”库傉官伟非常高兴，挑拣了精锐步骑五百人给他。馀崇来到渔阳，遇上一千多北魏骑兵。馀崇鼓励部众道：“对方人多我们人少，不打也活不成。”于是鼓噪直进，馀崇亲手杀了十来个魏兵，燕兵个个奋勇，终于把魏骑击退。馀崇带兵回来，还带回了敌兵的首级和俘虏，然后详细介绍魏军的情况，军心才稍稍振作起来。慕容会这时总算上了路，慢慢前进，到三月份才刚抵达蓟城。

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