公元384年春正月，慕容垂在洛阳附近起兵反叛前秦，然后在部属的再三请求下在荥阳自称燕王，成为史称后燕的开国君主。慕容垂接着率领二十多万大军，从石门渡过黄河，长驱直奔邺城。

慕容垂的儿子慕容农当时从邺城逃奔列人时，曾停留在乌桓人鲁利的家里，鲁利为他安排饮食，慕容农笑而不吃。鲁利问他妻子道：“恶奴，慕容郎乃是贵人，我们家穷，没有什么好东西招待他，怎么办？”妻子道：“慕容郎雄才大略，如今没有什么原因就到这里来，必定有什么变故，决不是为饮食而来。夫君应当马上到外头去四下远处看看，以防备万一。”鲁利觉得有理便照办了。慕容农后来跟鲁利说：“我打算在列人招募兵马，准备复兴大燕，先生能跟从我吗？”鲁利答道：“是生是死，唯慕容郎之命是从。”慕容农便前往另一位乌桓人张骧那里，跟他说：“家父王已经举事，翟斌等人全都推他为主，远近无不响应，所以我特来相告。”张骧再拜道：“能得到机会侍奉旧日的主公，我哪敢不尽死力！”于是慕容农号召列人居民成为他的士兵，砍下桑树榆树的树干作为兵器，撕裂围裙和衣裳作为战旗，派赵秋去劝说少数民族屠各人领袖毕聪。毕聪和卜胜、张延、李白、郭超等其他屠各人以及东夷人馀和和敕勒、易阳乌桓人刘大率领各自的几千部众来和慕容农会合。慕容农任命张骧为辅国将军，刘大为安远将军，鲁利为建威将军。

慕容农亲自带兵攻破馆陶，缴获了那里的军资器械，然后派部将兰汗、段赞、赵秋、慕舆悕到康台去抢了那里的几千匹牧马。兰汗是慕容垂的堂舅。于是慕容农的军队增加到好几万。张骧等人共同推举慕容农为骠骑大将军，负责河北的军事，统领各个部将，随才部署，上下肃然。慕容农因为燕王慕容垂尚未到来，不敢随便封赏将士。赵秋劝道：“军队如果没有赏，将士则不会勇往直前。今天来这里的人们，都想建立一时大功，获取万世利益。将军应当承制封拜，才好拓广中兴的基业。”慕容农听从了他的劝告，于是前来投奔他的人络绎不绝。慕容垂听说后也觉得是个好主意。慕容农往西在上党招抚库傉官伟，往东又在东阿招抚乞特归，往北则在燕国郡招抚光烈将军平睿及其兄长汝阳太守平幼；库傉官伟等人无不响应他的召唤。接着慕容农又派兰汗等人进攻并很快攻陷了顿丘。慕容农号令整肃，军纪严明，从不掠夺百姓财物，很得人心。

镇守邺城的苻坚儿子长乐公苻丕派大将石越率领步骑一万多人去讨伐他。慕容农道：“石越有智勇双全的名声。如今他不到南边去对付燕王的大军而来到这里，显然是害怕燕王而欺我弱小。他一定不太把我们当作一回事，我们可以用计打败他。”部将们都请求在列人城修筑防御，慕容农道：“善用兵的人，重在得到军心，而不靠异物。如今我们举起义兵，唯有寻求歼敌的战机，应当以山河为城池，何必在列人修筑防御！”不久，石越大军来到列人西边，慕容农派赵秋以及参军綦毋滕攻击并打败了石越的前锋。

参军赵谦跟慕容农建议道：“石越铠甲兵器虽然精锐，但军心涣散胆怯，打败他们并不难。殿下应当马上出击。”慕容农道：“他们的铠甲在外，我们的铠甲在心。如果白天开战，我们的士兵看到他们披甲和兵器的盛况，一定会感到害怕。不如等到日暮之后再出击，那样不难打败他们。”便命令军士严阵以待，不得妄动。石越建立栅寨加固自己的军营，慕容农笑着跟部将们说：“石越兵精士众，不乘着自己刚来的锐气猛攻我们，反而建立栅寨。我知道他将毫无作为。”临近日暮时，慕容农鼓噪出击，在城西布阵。牙门将刘木请求作为先锋去攻打石越的栅寨，慕容农笑道：“见到美食，谁不想先去尝上一口，何止是你一人独请！然而你勇猛可嘉，我便让你当先锋好了。”刘木便带领四百壮士纵身跃过栅栏进入秦兵营寨，秦兵措手不及，纷纷溃退。于是慕容农都督大军随后冲进军营，大败秦兵，阵斩石越，然后将他的首级送给慕容垂。

石越与毛当都是前秦的猛将，所以苻坚派他们二人去帮助自己的两个儿子镇守各自的城池。不幸二将相继败没，于是洛阳和邺城人心惶惶，盗贼群起。

正月二十六，燕王慕容垂也来到邺城郊外，改秦建元二十年为燕元年，官服和朝仪都和以前一样。慕容垂任命库傉官伟为左长史，段崇为右长史，荥阳人郑豁等人为从事中郎。慕容农带兵和慕容垂在邺城会合，慕容垂就以他自称的官职授予他，同时立世子慕容宝为太子，封堂弟慕容拔等十七人以及外甥宇文输和舅舅的儿子兰审等人为王；其馀宗室以及功臣封公爵的三十七人，封侯、伯、子，男爵的八十九人。可足浑潭招募到二万多人，攻克了野王（今河南沁阳），然后带兵会合慕容垂进攻邺城。平幼和平睿平规二弟也带领几万人到邺城会合慕容垂。

苻丕派谋臣姜让去责备慕容垂，并劝他道：“知错能改，现在还不晚。”慕容垂道：“我受到过主上无可比拟的恩典，所以想尽量保全长乐公，让他带着所有部队回归秦国京师。我然后修复燕国的基业，与秦国永为友好邻邦。长乐公为何看不清时机气运，不把邺城归还给我？如果继续执迷不悟，到时候兵败如山倒，只怕即使单马求生，也未必可得。”姜让厉色责问道：“将军昔日不容于自己的国家，投奔到圣朝避难时，燕的寸土，将军难道有份吗？主上与将军虽然风俗种族均不相同，却一见倾心，对待你亲如宗室贵戚，宠任超过自己的功勋旧臣。自古以来，君臣的际遇，有过比这更优厚的吗？现在因为王师的小小挫败，将军即有异心别图。长乐公是主上的嫡长子，受到分疆大任，怎么可能将百城之地就这样拱手送给将军？将军果真要自毁冠冕，自然可以大动干戈，还有什么话好说！但可惜将军以七十的高龄（其实慕容垂这时才六十），到时候首级高悬，白旗升起，一辈子的忠诚，到头来却变成了个逆鬼！”慕容垂默然无话以对。左右随从都请求杀了姜让，慕容垂道：“他只是各为其主而已，何罪之有！”便礼送他回归，同时让他带上给苻丕的书信以及呈上秦王苻坚的表章，陈述利害，请求送苻丕回归长安。苻坚和苻丕都非常生气，回信严厉责备慕容垂。

不久，慕容垂大举进攻邺城，攻拔它的外郭，苻丕退守中城。关东六州郡县的大多数地方官吏都送任子作为人质请降于后燕，于是慕容垂任命陈留王慕容绍代领冀州刺史，驻军在广阿。

慕容垂率领丁零和乌桓部落二十多万人登飞梯和挖地道猛攻邺城，但一时攻不下来；于是不得不修筑长围把苻丕困在城里，把外城的老弱百姓送到肥乡，又修筑了新兴城放置军队的辎重。

苻丕征东将军府上的官属怀疑前燕的旧臣参军高泰有贰心。高泰害怕了，便和苻丕的另一位部属吴韶逃回到老家勃海。吴韶道：“燕军就在附近的肥乡，我们应该去投奔他们。”高泰道：“我不过为了避祸而已；离开一位君主，再去侍奉另一位君主，我是做不出来的！”申绍听说后叹道：“高泰去就都以道义为准则，真可称得上一位君子！”

后燕范阳王慕容德攻打并夺取了前秦的枋头（今河南浚县西），在那里安置了卫戍部队后凯旋而归。

东胡人王晏占据馆陶，为邺城声援。鲜卑和乌桓人以及周围郡县占据坞壁堡垒不肯投降后燕的人还很多。慕容垂派慕容楷和慕容绍前去讨伐他们。慕容楷跟慕容绍说：“鲜卑和乌桓以及冀州的百姓，本来都是大燕的臣民。如今我们复兴的大业刚刚开始，人心尚未完全融洽，所以还有这些不服的人群。我们应当以仁德绥靖他们，而不能以威严震慑他们。我打算停留在一处地方，作为军威的资本。你则前往巡抚这一带的汉人夷人，向他们示以大义，他们一定会听从你的召唤。”慕容楷便在辟阳驻军，而慕容绍带领几百骑兵前往游说王晏，为他陈述祸福利害。王晏被说动了，于是跟随慕容绍前往慕容楷那里请降，接着鲜卑和乌桓以及坚守坞壁的几十万民众相继投降了后燕。慕容楷将老弱的留下，安置地方官吏安抚他们，然后招募其中的十几万壮年男丁，与王晏一道率领他们前往邺城。慕容垂非常高兴，说道：“你们兄弟算是文武全才，足以继承先王的事业！”

库傉官伟率领他的几万部众来到邺城，慕容垂封他为安定王。

同年三月，慕容暐的弟弟秦北地长史慕容泓听说燕王慕容垂开始进攻邺都，便跑到关东，收集鲜卑人，得到几千士兵。慕容泓回军华阴，打败秦将军强永，势力更加强盛。于是他自称负责陕西军事的大将军兼雍州牧和济北王，推举慕容垂为丞相、负责陕东军事的大司马兼冀州牧和吴王。

苻坚跟权翼说：“没采纳爱卿的话，导致鲜卑人一至于此。关东的地盘，我不再和他们争了。但现在该拿慕容泓怎么办？”权翼说：“贼寇的志气不可长。慕容垂正占据山东为乱，我们没时间对付他。现在慕容暐以及他的宗族种类都在京师，鲜卑人在长安周围到处都是。这实在是社稷的首要忧患，陛下应当派遣大将讨伐他们。”苻坚便任命广平公苻熙为雍州刺史，出镇蒲阪。征召雍州牧巨鹿公苻睿为负责朝廷内外军事的卫大将军、负责尚书事务，配给他五万兵马。同时任命左将军窦冲为长史，龙骧将军姚苌为司马，出讨慕容泓。

这时慕容泓的弟弟平阳太守慕容冲也在平阳起兵，有部众二万，开始进攻蒲阪。苻坚派窦冲去讨伐他。

慕容泓听说秦兵要来，十分恐惧，便率领部众准备投奔关东。巨鹿愍公苻睿粗猛轻敌，也不体恤部众将士。他打算挥兵出击，但姚苌谏道：“鲜卑人都有思乡回归的念头，所以才起兵作乱。明公应当驱逐或命令他们出关，不该遏止他们。俗话说，捉住鼷鼠的尾巴，它反而会反过来咬人。对方一旦被逼得急了，将跟我们拼命。万一失利，明公将后悔莫及！明公可以鸣鼓跟着他们，他们将会逃都来不及。”苻睿不肯，便和慕容泓在华泽大战。结果苻睿兵败，被慕容泓的士兵所杀。

姚苌派遣龙骧长史赵都和参军姜协前往苻坚那里谢罪。苻坚大怒，把他们都杀了。姚苌非常畏惧，便逃到渭北的马牧。西州豪族尹详、赵曜、王钦卢、王钦卢、牛双、狄广、张乾等人率领五万余家，全都推举姚苌为盟主，但被姚苌拒绝了。

姚苌字景茂，是羌人部落领袖姚弋仲的第二十四儿子。姚苌少年时就聪明而有哲理，善于谋略。他落落大方，任意直率，不在乎行业，他的兄长们对他无不感到惊奇。他跟随兄长姚襄征伐，总是参与姚襄的重要决策。姚襄入侵洛阳时，梦见姚苌身穿绣有黄龙的衮服，升上御坐，各位酋长都站在他身边侍立着。第二天早上姚襄跟部下将佐们说：“我做了这样的梦。这孩兒气度不凡，也许会帮助我们羌族崛起。”

当时有位天水人叫尹纬，字景亮。他少年时就有大志，不肯经营自家的产业。尹纬身高八尺，腰带十围，魁梧有爽气。他览读书传，每次读到宰相建立功勋的时候，总合上书卷叹息。苻坚因为当年尹赤投降姚襄，所以对尹氏家族的人都禁锢不用。尹纬后来成为吏部令史，风志豪迈，吏部的郎官都怕他。苻坚末年，有彗星出现在东井（井宿）。尹纬知道苻坚将要灭亡，非常高兴。他对天再三长拜，然后又流泪长叹。友人略阳人桓识觉得奇怪，便问他为何如此。尹纬道：“这样的天象，正是霸王崛起，我们起兵的时候。然而想遇到知己的君主很难，我担心自己的志向得不到伸展，所以欣喜担忧交加。”

当姚苌逃奔到马牧时，尹纬找机会见到姚苌并劝他道：“如今厄运的气象到处都是，秦亡的征兆已经显而易见。以将军的命世威灵，必定能匡济时世的艰难。所以豪杰驱驰，大家都共同推举仰赖将军。将军应当诚心听从众人的建议，满足大家的愿望，不能坐看我们陇西人的沉溺而不来拯救。”姚苌于是依从了尹纬的建议，自称大将军、大单于、万年秦王；接着大赦境内，改年号为白雀，称制行事。姚苌接着任命尹详和南安人庞演为左右长史。尹详和庞演等人都是西州的豪族。姚苌还任命南安人姚晃和尹纬为左右司马；天水人狄伯支、焦虔、梁希、庞魏、任谦为从事中郎；姜训和阎遵为掾属；王据、焦世、蒋秀、尹延年、牛双、张乾为参军；王钦卢、姚方成、王破虏、杨难、尹嵩、裴骑、赵曜、狄广、党删等人为军帅。于是姚苌正式建立了史称后秦的西部割据王国。

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