公元383年十一月，由谢玄、谢琰、桓伊等人统领的主要以谢玄北府军为主力的晋军渡过肥水向秦军发动猛攻，取得了淝水之战的决定性胜利。晋军接着收复了寿阳，生擒秦淮南太守郭褒。

秦将姜成等人守卫在漳口，东晋随郡太守夏侯澄进攻并杀了姜成。

秦王苻坚和张夫人在逃亡过程中走散了。张夫人自己来到郧城。时任前秦平南将军的前燕主慕容暐当时驻在郧城，便护送她回到苻坚那里。

那时，各路秦军无不溃败，只有慕容垂率领的三万军队毫发未损。苻坚便带了一千多残兵败将到慕容垂那里。早在苻坚刚大举伐晋时，慕容垂的侄子慕容楷和慕容绍就向慕容垂进言道：“主上现在已经非常骄傲矜持，叔父建立中兴大业的时机，就在这次远征了！”慕容垂道：“的确如此。要不是你们，我和谁成就这大业去！”

苻坚来投奔慕容垂时，世子慕容宝劝慕容垂道：“大燕家国倾覆之后，天命和人心都归向父亲。但因为时运还没到来，所以我们留在秦国，但这不过是韬光养晦而已。如今秦主兵败，委身于我，这是上天借这一机会让我们恢复燕国。这个时机千万不能错过，但愿父亲不要意气用事，因为秦主的微小恩典便忘了社稷的重要！”慕容垂道：“你说的对。然而他毫无戒心地来到我这里，我怎么可以加害于他！上天果真要抛弃他，还怕他不灭亡吗？我们现在不如救他于危亡之中以报答他当年的恩德，然后再慢慢找机会对付他！这样既可以不辜负我们历来复国的心愿，还可以用仁义夺取天下。”慕容垂的弟弟奋威将军慕容德也劝道：“秦强而并燕，秦弱而图之，这是为了报仇雪耻，也不辜负历来的心愿；兄长为何得到这样的机会而不去争取，反而将几万人的部队拱手相让？”慕容垂道：“当年太傅（慕容评）容不下我，让我流离失所，跑到秦国避难逃死。秦主以国士的待遇对待我，恩惠礼数都非常周到。后来我又被王猛陷害，自己有口难辩，而只有秦主深明是非。这些恩德怎么能说忘就忘！如果氐族的运气真的完了，我一定会招怀旧部，聚集关东，恢复祖先大业，但关西却并非我应有的。”谋士赵秋道：“明公理当恢复燕国，这是图谶上清楚预言的。现在天时地利都有了，还等待什么！如果杀了秦主，占据邺都，击鼓西进，那么三秦之地也不再是苻氏所有了！”慕容垂的亲属部从中多数人都劝慕容垂杀了苻坚，慕容垂不肯，反而将自己所有的兵马都交给苻坚。

慕容暐驻军在郧城，听说苻坚败了，便抛弃了他的部队逃到荥阳。慕容德又劝他起兵恢复燕国，慕容暐也不答应。

再说苻坚得到慕容垂的军队后，又收集了陆续逃回来的离散秦兵，等到抵达洛阳时，部队已经恢复到十多万人。

慕容垂的儿子慕容农跟父亲说：“父亲不肯趁人之危，这一大义足以感动天地。我听说图谶秘记里有这样的说法：‘燕复兴当在河阳’。用摘取果实做个比方。在尚未成熟摘取和熟透即将自落时摘取，前后不过十来天时间，然而难易和美恶的程度，相差却很远！”慕容垂心里觉得他说的有理，于是在抵达渑池时，他跟苻坚说：“北方的百姓，听说王师不利，轻率地互相煽动，很有反叛的迹象。臣请求带着诏书前往弹镇并加以抚慰，并趁机顺路也去拜谒一下先人的陵庙。”苻坚答应了。

尚书左仆射权翼劝苻坚道：“我军新败，四方都有离异之心。陛下应当征集名将，将他们安置在京师，用以巩固根本，镇服枝叶。慕容垂勇略过人，是中原东部的英雄豪杰。以前因为避祸而来，他的志向又何止是冠军将军而已！譬如养鹰，饿了则依附猎人，但一听见风动飙起，常会有凌云之志。对这样的人才，正应当谨慎地将他锁在樊笼之中，怎么可以反而放纵，任他随心所欲！”苻坚道：“爱卿的话的确在理。然而朕已经答应他了。匹夫还不食言，何况万乘之躯？如果天命确有废兴，固然不是人的才智可以更移的。”权翼道：“陛下看重这种微小的信义而不看重社稷的重要。臣可以预见到，慕容垂将一去不复返。关东之乱，要从现在开始了。”苻坚仍然不听，还派遣将军李蛮、闵亮、尹国带领三千人为慕容垂送行。

不久，苻坚开始担心慕容垂真会有变，十分后悔，便又派了骁骑将军石越率领三千精兵卫戍邺城，派骠骑将军张蚝率领五千羽林卫戍并州，派镇军将军毛当率领四千部骑卫戌洛阳。

权翼暗中派遣壮士埋伏在河桥南边的一个空仓库里，准备伏击慕容垂。慕容垂起了疑心，便不走河桥，而是在凉马台那里，让人造了个草筏渡过黄河，派部属程同穿着自己的衣着，乘着自己的马，和僮仆直奔河桥。结果真的遇上伏兵，程同挥鞭疾驰，逃得一命。

十二月，苻坚从淮南回到长安。他先在长安东面的行宫里下榻，为阳平公苻融悲伤地哭丧之后才入城。他追谥苻融为阳平哀公，同时大赦，还派人修复了死难将士的家宅。

同时，秦将吕光跨越了三百多里的流沙征伐西域。焉耆等各国都投降了前秦，只有龟兹王帛纯抗拒秦军，闭城坚守。吕光进军攻打他们。

苻坚派兵入侵西域时，任命乞伏国仁为前将军，率领先锋骑兵。当苻坚出兵伐晋时，乞伏国仁的叔父乞伏步颓在陇西起兵反叛。苻坚又派乞伏国仁回来讨伐他。乞伏步颓听说后，非常高兴。他亲自在路上迎接乞伏国仁。乞伏国仁置酒招待他，说大话道：“苻氏为了逞强把民众搞得疲劳不堪。他们败亡的日子已经不远了。我将和诸君共建一方的大业。”比及苻坚在淝水惨败时，乞伏国仁便胁迫陇西的各个部落跟从他。有不肯的，他便派兵出击兼并，最后兵力达到十多万人。这是后话。

再说慕容垂来到安阳后，派参军田山写了封信给苻坚儿子长乐公苻丕。镇守邺都的苻丕听说慕容垂到北边来，怀疑他想趁机作乱，但最终还是亲自去迎接他。赵秋劝慕容垂就座拿下苻丕，然后趁机占据邺都，起兵自立，但慕容垂不肯。苻丕回府后，阴谋袭击慕容垂。侍郎姜让谏道：“慕容垂造反的迹象尚未明朗，如果殿下擅自杀了他，将不是作臣子的大义。不如以上宾之礼待他，派兵将他严密看管住，然后暗中上报朝廷，在得到天子敕令后再对付他也不迟。”苻丕觉得有理，便安排慕容垂住在邺都城西的宾馆里。

慕容垂暗中和前燕的故臣阴谋恢复燕国。这时刚好前秦将军少数民族丁零人翟斌起兵反叛，准备进攻镇守洛阳的豫州牧平原公苻晖。苻坚急忙派人飞马送驿书给慕容垂，派他带兵前去讨伐翟斌。石越劝苻丕道：“王师新遭失败，民心尚未安定，那些逃亡的罪犯中间，很多人但恐天下不乱，所以这丁零贼虏振臂一呼，短短十来天里，就聚集了几千人，这是不争的事实。慕容垂是燕人的众望所归，他本人也有兴复旧业的野心。现在主上又授他兵权，这无异于为虎添翼。”苻丕道：“慕容垂在邺都，就象藏龙卧虎，我经常担心他成为身边的祸患。如今把他外派到远方，那不是更好吗！况且翟斌凶恶悖谬，必定不肯轻易归降慕容垂。这样两虎相争，必有一虎毙命，到时我再出兵对付剩下的那个，这不是当年卞庄刺虎的办法吗？”于是便将两千羸弱的士兵以及质量低劣的铠甲兵器给慕容垂，又派广武将军苻飞龙带领一千氐族骑兵作为慕容垂的副手，并秘密告戒苻飞龙道：“慕容垂是三军的统帅，但爱卿却是对付慕容垂的主将。你走吧，好自为之！”

慕容垂请求进入邺城拜谒宗庙，因为苻丕不允许，只好微服私下进城。路上一位亭长不让他进城，慕容垂大怒，当场杀了亭长烧了亭关。石越跟苻丕说：“慕容垂胆敢轻侮地方官吏，杀人烧亭，造反的形迹已经毕露无遗。殿下现在有理由把他除掉了。”苻丕道：“淮南肥水之败，慕容垂忠心侍卫天子乘舆，我们不能忘了他的这一功劳。”石越道：“慕容垂对自己的燕国尚不忠诚，怎么可能尽忠我们秦国？一旦失去今日的机会，他必定会成为后患。”苻丕不听。石越退下后跟人说道：“苻公父子喜欢小仁小惠，而不顾大局，终究将落到他人手里。”

慕容垂把儿子慕容农以及侄儿慕容楷和慕容绍留在邺都，自己带兵来到安阳的汤池。部属闵亮和李毗从邺都过来，把打听到的苻丕和苻飞龙的对话告诉了慕容垂。慕容垂趁机激将他的部众道：“我尽忠于苻氏，而他们却专门想害我们父子。我虽然想算了，但能做得到吗？”便借口兵少，停留在河内（今河南沁阳）招募兵马。不到十来天，就招到了八千多人。

苻晖派使者去责怪慕容垂在路上耽搁太久，催促他尽速进兵。慕容垂跟苻飞龙说：“如今寇贼离我们不远，应当白天休息夜里行军，这样可以出其不意地进攻他们。”苻飞龙觉得有理。一天夜里，慕容垂派世子慕容宝带兵在前头，小儿子慕容隆带兵跟从自己，命令氐族士兵每五人一组，然后暗中和慕容宝相约，一听到鼓声，便前后夹击氐族士兵以及苻飞龙，把他们都杀了。苻飞龙的谋士们家在西部的全都遣返，并让他们带信给苻坚，解释之所以杀苻飞龙的缘故。

当初，慕容垂跟从苻坚进入邺都时，因为儿子慕容麟曾屡次向前燕告密，便立即杀了他的母亲，然而不忍心杀慕容麟，便把他安置在外头的寒舍里，难得见到他。待到杀苻飞龙时，慕容麟屡次出谋划策，对慕容垂很有启发，慕容垂因此对他刮目相看，再也不歧视他了。

慕容垂的侄儿慕容凤以及前燕故臣的儿子王腾和段延等人听说翟斌起兵，便带领各自的部曲投奔他。苻晖派武平侯毛当讨伐翟斌。慕容凤道：“我今日将要洗雪先王的耻辱，请为大王斩此氐奴。”便披甲上阵，丁零族的士兵踊跃跟随，于是大败秦兵，阵斩毛当。慕容凤接着进攻并攻陷陵云台的前秦守军，缴获了一万多人的铠甲兵器。

不久，慕容垂渡河焚桥，部众已有三万人。他把辽东鲜卑人可足浑潭留在河内的沙城招集兵马，然后派遣田山前往邺城，秘密告诉慕容农等人，要他们起兵响应。田山到时已近日暮，慕容农和慕容楷便留宿在邺城，让慕容绍先出城区。慕容绍到了蒲池，盗窃了苻丕的几百匹骏马等待慕容农和慕容楷。第二天黄昏，慕容农和慕容楷带领了几十名部属骑马微服跑出邺城，和慕容绍等人一道奔往列人（今河北肥乡）。

第二年即公元384年春正月，苻丕在邺都大会宾客。当请慕容农不到时，他开始感觉不对头，便派人四下寻找，三天后才知道他们已在列人起兵反叛了。

慕容凤、王腾、段延都劝翟斌奉慕容垂为盟主，翟斌答应了。慕容垂想奇袭洛阳，不知道翟斌的诚意如何，便拒绝他道：“我奉命来救豫州(指苻晖)，不来和你赴会。你如果成就大事，那么尽管坐享其福；如果失败，那么也自受其祸。我不干预你的事。”不久，慕容垂抵达洛阳，苻晖听说他杀了苻飞龙，便闭门拒绝他入城。翟斌又派长史郭通前往劝说慕容垂，慕容垂还不答应。郭通劝道：“将军之所以拒绝我们，难道是觉得翟斌兄弟不过是山野异类，缺乏奇才远略，必定无所成就？但将军不想想今日如果借助翟斌的势力，说不定可以成就大业呢！”慕容垂这才答应。于是翟斌率领他的部众来与慕容垂会合，并劝慕容垂称尊号。慕容垂道：“新兴侯（指原前燕皇帝慕容暐）是我的主上，应当迎接他归来复位。”

慕容垂觉得洛阳四面受敌，便打算夺取邺城作为基地，然后带兵东进。原扶馀王馀蔚当时任荥阳太守，和昌黎鲜卑人卫驹率领各自的部众投降了慕容垂。慕容垂抵达荥阳时，部属再三请求他称帝，慕容垂便依照晋元帝当时的办法，自称大将军、大都督、燕王，承制暂行政事，把自己的内阁称作统府；成为史称后燕的开国君主。部属对他称臣，文表奏诰，封拜官爵，都和王者一样。慕容垂任命弟弟慕容德为车骑大将军，封范阳王；侄儿慕容楷为征西大将军，封太原王；翟斌为建义大将军，封河南王；馀蔚为征东将军兼统府左司马，封扶馀王；卫驹为鹰扬将军，慕容凤为建策将军。慕容垂接着率领二十多万大军，从石门渡过黄河，长驱直奔邺城。

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