后赵王石虎于公元349年去世后，冉闵夺取了政权，导致后赵很快分崩离析。先前投靠后赵的氐族领袖蒲洪和羌族领袖姚弋仲也先后脱离了后赵，各自占据地盘，成为重要的割据势力。

蒲洪是略阳临渭氐人的领袖，字广世。他的祖先据说是上古有扈氏的苗裔，他自己则世代都是西部氐人的部落酋长。最初他家里的池中长有一株大蒲，长五丈，形状像竹子一般，有五个节子。人们因此都把他们称作蒲家，所以他们也就以蒲为姓氏。蒲洪的父亲蒲怀归曾担任过部落的小头领。最早，陇右即六盘山以西地带一直下大雨，把老百姓害苦了。有歌谣说：“雨若不止，洪水必起。”所以蒲怀归把儿子取名叫洪。蒲洪喜欢施舍穷人，很有谋略，而且骁武并善于骑射。当时正遇上永嘉之乱（307-312），蒲洪便散尽千金，招来许多英雄豪杰，并遍访高人，以求得到变通安危的策略。宗族里的长老蒲光和蒲突便推举蒲洪为盟主。公元310年五月，汉皇帝刘聪即位后，派遣使者拜蒲洪为平远将军，但蒲洪不肯接受。他自称护氐校尉、秦州刺史、略阳公。

蒲洪在那个混乱时期坚持独立了很长时间，但到了公元319年，他还是投降了前赵（前身就是汉）。前赵君主刘曜封蒲洪为率义侯。

姚弋仲则是南安赤亭的羌人。他的祖先据说是有虞氏的苗裔。大禹封虞舜的小儿子在西戎，有虞氏因此世世代代成为羌族人的酋长。他们的后代烧当曾在洮水和罕水之间称雄。烧当的七世孙填虞，于汉中元末年寇扰西州。他们在被杨虚侯马武打败之后，迁徙到塞外。填虞的九世孙迁那率领族人归附，汉朝嘉许他，任命他为冠军将军、西羌校尉、归顺王，让他的部落居住在南安的赤亭。迁那的玄孙柯回曾担任过曹魏的镇西将军、绥戎校尉、西羌都督。柯回就是姚弋仲的父亲。姚弋仲少年时就长得英武刚毅。他不营置私人产业，只以收养抚恤贫穷孩子为业，所以大家对他既畏惧又敬爱。永嘉之乱年间，姚弋仲往东迁徙到榆眉，汉人胡人扶老携幼甚至带着襁褓婴儿跟随他迁移的多达数万。于是他自称护西羌校尉、雍州刺史、扶风公。

跟蒲洪类似，他也在公元323年接受了刘曜的任命，成为前赵的平西将军和平襄公。

公元328年十二月，刘曜和后赵君主石勒亲自率领的大军在洛阳决战，结果刘曜战败被俘，前赵基本上算完了。第二年即公元329年秋八月，石勒的侄儿石虎率领大军横扫关中和陇右，占领了上邽（今甘肃天水），彻底消灭了前赵。这时，原来依附前赵的氐王蒲洪和羌人领袖姚弋仲都投降了石虎。姚弋仲劝说石虎道：“明公握兵十万，功高一时，正是实行大权订立政策的时候。陇上豪杰众多，秦风猛劲，即使对手很强他们也总是最后才降服，而一旦对手不行了他们总是首先反叛。明公因此必须迁徙陇上的豪强到外地去，从根本上削弱他们，这样才能充实你们的根基。”石虎采纳了他的建议，便上奏任命蒲洪为冠军将军，负责六夷的军事，任命姚弋仲为六夷左都督。石虎然后把氐羌等十五万少数民族部落迁移到司冀二州。

姚弋仲对投降了后赵的原东晋大将祖约的死也起了很大作用。公元330年初石勒称大赵天王时，这时是安西将军的姚弋仲上疏说：“祖约背叛晋朝，逼杀太后，不忠于他的君主，而陛下却宠信这样的人。臣担心奸乱的萌芽，会从这里开始。”石勒于是收捕了祖约，把他连同一百多亲属都杀了，还将祖约的妻妾儿女分赐给各个胡帅。

公元333年七月，石勒病死，儿子石弘即位，但大权全在丞相石虎手里。后赵河东王石生镇守关中，石朗镇守洛阳。冬十月，石生和石朗都起兵讨伐石虎，后赵宗室的内讧日趋激烈。这时，蒲洪再次决定独立，于是自称雍州刺史，往西依附张骏。但石虎很快就先后镇压了石郎和石生的反叛，然后派遣将军麻秋去讨伐蒲洪。明智的蒲洪看到石虎已经巩固了大权，便率领二万部众投降了石虎。石虎历来一直很佩服蒲洪，便迎拜他为光烈将军、护氐校尉。蒲洪来到长安，劝说石虎把关中豪杰以及氐羌民众迁移到关东以充实东方，说：“这些氐民部落全都是我家部曲，我带着他们跟从大王，谁敢违抗！”石虎听从他的劝告，便把秦雍一带百姓以及十馀万户氐羌民众迁移到关东。石虎任命蒲洪为龙骧将军兼流民都督，让他居住在枋头（今河南浚县西部）。石虎又任命羌帅姚弋仲为奋武将军兼西羌大都督，让他带领部众几万人迁居到清河的滠头（今河北枣强）。

公元334年十一月，石虎废黜了石勒太子石弘，夺取了后赵政权。这时担任西羌大都督的姚弋仲不满石虎的行为，称病不肯上朝。石虎屡次召见他，他才不得不去。见面时，姚弋仲正色地跟石虎说：“弋仲常以为大王是命世的英雄，却怎能受到先帝的托付而反而夺走人家的王位？”石虎回答说：“哪里是我自己乐意做这事！只是考虑到海阳（石弘）太年轻，恐怕不能处理好家事，所以不得不取代了他。”石虎心里虽然很不高兴，然而觉得姚弋仲诚实耿直，也不怪罪他。

姚弋仲也曾作为冠军将军，于公元338年春正月，和后赵龙骧大将军支雄一道率领步骑七万作为前锋讨伐过北方的另一个割据势力鲜卑人段辽。

同年六月，石虎在进攻前燕都城大棘城的战役中被前燕君主慕容皝的儿子慕容恪打败，接着又在昌黎（今河北秦皇岛）战役中遭到更彻底的惨败，阵亡了三万多人。只有石虎养子石瞻的儿子石闵（即后来冉魏皇帝冉闵）率领的部队挺住阵容得以全军而退，石闵自此名声大噪。石虎回到邺都后不久，任命蒲洪为使持节，以冠军大将军身份负责六夷的军事，并封西平郡公；他的部下赐爵关内侯的多达二千余人，而蒲洪则成为关内领侯将。石闵劝石虎道：“蒲洪雄俊有才，部下将士都愿意为他出死力，几个儿子也都有非同寻常的才干，而且手握强兵五万，就驻扎在近郊。陛下应当秘密把他除掉，以安社稷。”石虎说：“朕正要依靠他们父子征服吴蜀二地，怎么能杀他们！”对他们反而更加优厚。

公元345年十二月，石虎任命冠军将军姚弋仲为持节、十郡六夷大都督、冠军大将军。姚弋仲清俭鲠直，不刻意摆出威仪的样子，说话直率，毫不回避忌讳。石虎非常尊重他，朝廷每次的重大决策，都请他参与裁决，公卿大臣无不害怕他。武城左尉是石虎宠姬的弟弟，有一次曾进入姚弋仲的军营，侵扰了他的部众。姚弋仲让人拿下他后数落道：“汝身为禁尉，居然迫胁小民。我身为大臣，亲眼所见，不可纵容。”便命令左右随从把他拉出去斩首。左尉叩头求饶，直至流血。他身边将吏知道厉害关系，也一再劝谏，姚弋仲这才作罢。

公元346年年中，后赵中黄门严生和尚书朱轨有矛盾。刚好遇到久雨，道路陷入泥泞阻滞不通，严生便在石虎面前大讲朱轨的坏话，说他不修道路，又谤讪朝政。石虎便把朱轨关了起来。这时依然称臣于石虎的氐人领袖蒲洪谏道：“臣听说圣主驾驭天下，宫室不过土阶三尺，住的也不过是没有修剪的茅屋，吃的也不经常改变味道，虽然有刑法措施但基本不用。相反，亡君驾驭海内，住的是豪华宫殿，琼楼亭榭；用的是象牙箸筷，玉石杯盘；滥用酷刑，截断人的腿胫，剖开人的腹心，杀害贤良，刳割孕妇，所以他的败亡也是自然的。现在襄国和邺都的宫殿足以作为帝王的琼楼玉宇，还再修建长安和洛阳宫宇做什么？沉迷于游猎和女色，三代之亡总是因此而起的。而陛下忽然建造了猎车千乘，又在万里之地豢养禽兽；再加上夺人妻女，用十万美色充满宫廷。尚书朱轨是直言的大臣，现在竟然因为道路不通，就将对他施加酷刑。这其实是因为陛下为政失和，阴阳错乱而引起的灾害。暴雨下了七十多天，天晴只有两天，即使有鬼兵百万，修路都来不及，何况人力！陛下这样施行刑政，却叫史官如何下笔！又怎么对得起天下！但愿陛下停止修建宫宇的徒役，休掉宫女，赦免朱轨，这样才不负众望。”石虎虽然不高兴，但也不怪罪他，还为他罢了长安和洛阳的劳役，然而最终还是杀了朱轨。

公元349年春，石虎正式称帝。同时，原太子东宫的高力禁卫军一万多将士都因为太子谋反的株连而被贬谪前往卫戍凉州。结果高力督军梁犊利用这些人的不满，率领他们反叛。梁犊带着他们打败镇守长安的乐平王石苞，并形成一支有十万士兵的大军，东出潼关，直奔洛阳。接着又在新安打败石虎任命的大都督李农。石虎大为恐惧，急忙任命燕王石斌为大都督，负责朝廷内外军事，自己统领冠军大将军姚弋仲和车骑将军蒲洪等人前往讨伐梁犊。

姚弋仲率领自己的部众八千多人抵达邺都，求见石虎。石虎因为生病，没有见他，而是派人把姚弋仲带到领军省，赐给他自己所用的御食。姚弋仲大怒，不肯食用。他问道：“主上召我来进击贼寇，是要当面授给我作战的方略。我哪里是为了吃御食而来！而且主上不见我，我怎么知道他是死是活？”石虎只好勉强起身和他相见。姚弋仲责让石虎道：“为儿子死了犯愁是吗？为什么生的病？儿子小时候不挑个善人调教，致使成为这样的叛逆。既然为此杀了他，又有什么好犯愁的！况且汝久病，所立的儿子年龄又小，汝如果病不好，天下必定大乱。汝应当首先担心这事，而不是担心这些贼寇！梁犊等人不过穷困思归，相聚为盗而已。他们在所过的地方残暴百姓，除此还能有什么作为！老羌为汝一举把他们给干掉！”姚弋仲性情耿直，对人不分贵贱一律以“汝”称谓。石虎也不责怪他，于是当场授予他使持节、侍中、征西大将军，赐给他一匹身裹铠甲的战马。姚弋仲说：“汝看老羌还胜任破贼与否？”即刻披上铠甲在庭院中跨上战马，二话不说，策马出宫，往南奔驰而去，一句客套的告辞都没有。

姚弋仲和石斌以及蒲洪等人在荥阳出击梁犊，把他彻底击败，砍下梁犊的首级准备带回邺都。他们接着又讨伐他的馀党，把他们全消灭了。石虎于是特令姚弋仲可以带剑穿鞋上殿，入朝时也不用一步一趋；同时进封他为西平郡公。蒲洪也因功被封为侍中兼车骑大将军，负责雍秦二州军事，以雍州刺史身份进封略阳郡公。征虏将军石闵也因为在征讨梁犊的战争中勇冠三军，威声越来越振，汉人胡人的宿将无不害怕他。

但同年四月，石虎却病死在邺都。太子石世即位后，他母亲刘太后的亲信丞相张豹和太尉张举便阴谋作乱，想杀了司空李农。先前被他们排挤到长安去的大将军石遵在前往长安的路上到达河内（今河南沁阳）时，得到石虎去世的丧报。石虎的几位大将姚弋仲、蒲洪、刘宁、王鸾以及石闵等人正从讨伐梁犊的征战中凯旋而归。他们都在李城遇上石遵，便共同劝说他回邺都去杀了张豹等人。石遵听从了劝告。结果石遵在这些大将们的支持下很快消灭了张豹他们，然后在假装再三谦让之后即位成为后赵皇帝位。石遵把石世贬为谯王，废刘氏为太妃，不久把他俩都杀了。石世在位仅三十三天。

石闵和李农后来又在平棘打败了从蓟城前来讨伐石遵的沛王石冲，帮助石遵巩固了政权。石闵凯旋归来后，跟石遵说：“蒲洪是个人杰。现在陛下让蒲洪镇守关中，臣担心秦雍之地将不再被国家所拥有。那虽然是先帝临终的遗命，然而陛下即位后，可以也应当自行更改。”石遵觉得有理，便罢免了蒲洪都督雍秦二州的职位，其馀则一如前制。蒲洪大怒，回到枋头（今河南浚县西）后，马上派遣使者前往建康请求投降东晋。

同年十一月，石闵又派人杀了石遵，然后扶植义阳王石鉴上台。秦雍一带的流民看到邺都将乱，便竞相西归，经过枋头时，共同推举蒲洪为主，队伍一下子增长到十多万人。蒲洪的儿子蒲健在邺都，斩关出奔逃到枋头。石鉴畏惧蒲洪的势力，想用计谋打发他，便任命蒲洪为征西大将军，负责关中军事，兼雍州牧，代领秦州刺史。蒲洪召集他的部属官员，商议是否应该接受石鉴的任命。主簿程朴请求他暂且和后赵讲和，像当年春秋列国那样分境而治。蒲洪怒道：“我难道就不堪成为天子吗？说什么列国！”居然一怒之下就把程朴杀了。

石鉴派人趁夜去偷袭石闵和李农，但没攻下，于是禁中大乱。石虎的另一个儿子新兴王石祗当时镇守襄国，便和姚弋仲和蒲洪等人联合，移送檄文给朝廷内外，号召共同诛讨石闵和李农。石闵和李农任命汝阴王石琨为大都督，与张举以及侍中呼延盛率领步骑七万分别去讨伐石祗等人。

石闵和李农同时破获了石氏宗室要搞掉他们的阴谋，开始了滥杀胡人的暴行。石闵宣布命令，朝廷内外六夷胡人，谁敢持兵器反抗的立杀无赦。于是胡人要么斩关要么爬墙，逃出城外的不可胜数。石闵还下令：“赵人（即北方汉人）砍下一个胡人脑袋送到凤阳门来的，文官进位三等，武官都拜牙门。”命令颁布的一日之中，就有几万胡人被砍了脑袋。石闵亲自率领赵人大肆屠杀胡人羯人，不论贵贱男女老少，见了就杀，被害的有二十多万人。高鼻梁和长胡须的冤死汉人竟有过半。

公元350年春正月，石闵改国号为卫，把自己的姓也改成李氏，然后大赦，改元青龙。后赵的公侯、上卿、校尉、龙腾等一万多人，全都逃命到襄国，汝阴王石琨逃到冀州。其他后赵大将们也分别占据了一些地方，而姚弋仲则占据了滠头，蒲洪占据了枋头，各有部队几万人，不肯归附石闵。

后赵大将王朗和麻秋率军从长安赶赴洛阳。麻秋秉承石闵书信的旨意，把王朗部下的一千多胡人全杀了。王朗逃到襄国。麻秋率领剩下的兵马回归邺都，结果在路上被蒲洪的儿子龙骧将军蒲雄击溃。蒲雄生擒了麻秋，蒲洪欣赏他的才能，便任命麻秋为军师将军。

闰正月，石闵和李农废黜并杀了石鉴，并把石虎的子孙斩尽杀绝，然后自称皇帝，大赦，改元永兴，国号大魏，并改名为冉闵。

石鉴死后，姚弋仲的儿子曜武将军姚益和武卫将军姚若率领禁兵数千人杀开城门逃到滠头。姚弋仲率军讨伐冉闵，进驻混轿。

东晋听说中原大乱，开始有北伐进取的打算。闰正月底，朝廷任命扬州刺史殷浩为中军将军，负责扬、豫、徐、兖、青五州军事；任命氐王蒲洪为征北大将军，负责河北的军事，兼冀州刺史和广川郡公；又任命他儿子蒲健为右将军，负责河北征讨的前锋军事，封襄国公。

姚弋仲和蒲洪都有占据关中的野心。姚弋仲派儿子姚襄率领部众五万人出击蒲洪，蒲洪迎击并打败他们，杀死俘虏了三万多。当时有人劝蒲洪称尊号。蒲洪因为从前占卜得到一个谶文，上头有“草付应王”的字样，又因为他的孙子蒲坚背上也有“草付”的字样，便改姓苻氏，自称大都督、大将军、大单于、三秦王。他还任命南安人雷弱儿为辅国将军；安定人梁椤为前将军，领左长史；冯翊人鱼遵为右将军，领右长史；京兆人段陵为左将军，领左司马；王堕为右将军，领右司马；天水人赵俱、陇西人牛夷、北地人辛牢为从事中郎；同时任命氐人酋长毛贵为单于辅相。苻洪跟博士胡文说：“我率领部众十万人，定居在兵家必夺的形胜之地。至于冉闵和慕容俊，我无需多少时日就可以消灭他们；姚襄父子的败亡也早就在我的盘算之中。我夺取天下，要比汉高祖还要容易。”

再说麻秋投降了苻氏后，劝说苻洪道：“冉闵和石祗正相持不下，中原之乱一时也平定不了。我看不如先夺取关中。等到我们在那里的基业已经巩固，然后再东争天下，那时看谁能跟我们匹敌！”苻洪觉得非常有道理。后来麻秋趁机宴请苻洪，想毒死他，然后兼并他的部众。苻洪的世子苻健识破他的阴谋，拿下麻秋把他杀了。

苻洪跟苻健说：“我之所以尚未入关，是以为中原很快就可以平定。现在不幸被姚襄这小子给困住。中原看样子不是你们兄弟一时可以征服得了的。关中是兵家必争的形胜之地，我死后你可以大张旗鼓地西进，赶紧占领关中！”说完就去世了，终年六十六岁。苻健于是取代他统领他的部众，去掉大都督、大将军、三秦王的称号，称谓东晋赐给他的官爵，并派遣他叔父苻安到建康去报丧，并且请求朝廷的任命。

要想知道苻健和姚弋仲后来的情况，请看下篇文章。