公元336年初，占据辽东一带的鲜卑领袖慕容皝打败并赐死了占据平郭的弟弟慕容仁，重新统一了他父亲慕容廆给他留下的地盘。慕容皝接着又打败了鲜卑的段氏和宇文氏，巩固了他的政权。

公元337年三月，慕容皝在段氏占有的乙连城（今北京附近）东面不远处修筑一座新城，留下折冲将军兰勃守在那里，紧逼乙连。夏四月，段氏酋长段辽向乙连城运来几千辆马车的粟谷，兰勃将车队截住，把粟谷全抢走了。六月，段辽又派遣堂弟段屈云带领精锐骑兵，夜袭守卫在兴国城的慕容皝儿子慕容遵。慕容遵和他们在五官水上大战，结果段屈云战败（晋书称他被慕容遵杀了，但在资治通鉴里段屈云后来又出现了），士兵也全被俘虏。

当初，北平人阳裕事奉段氏，从段疾陆眷直到段辽，经历了五世酋长，都受到他们的尊重。段辽多次和慕容皝相攻，阳裕谏道：“臣下听说亲善的邻邦是国家的珍宝。更何况慕容氏和我们世代通婚，有甥舅的亲情。慕容皝有才有德，而我们和他结怨，征战连月，搞得百姓凋弊，有害无利，臣下担心社稷的忧患将因此开始。但愿大王追悔以前的过失，和他们像以前那样通好，这样才可以安国息民。”段辽不听，把阳裕外派去担任北平相。

九月，慕容皝的左长史封弈等人认为慕容皝任重位轻，便劝他自称燕王。慕容皝答应了，于是备置各个官司部门，任命封弈为相国，韩寿为司马，裴开为奉常，阳骛为司隶，王寓为太仆，李洪为大理，杜群为纳言令，宋该、刘睦、石琮为常伯，皇甫真、阳协为冗骑常侍，宋晃、平熙、张泓为将军，封裕为记室监。冬十月，慕容皝即燕王位，大赦。十一月，追尊父亲慕容廆为燕武宣王，立夫人段氏为王后，世子慕容俊为王太子。从这时起，慕容皝正式建立了前燕政权。

段辽多次入侵后赵的边境，慕容皝趁机派扬烈将军宋回去向后赵称藩，请求他们出兵一道讨伐段辽，答应自己会率领全国的军队和后赵军队会合，并送弟弟慕容汗到后赵作人质。后赵王石虎非常高兴，便辞掉人质，将慕容汗遣返，和前燕秘密约定明年一同起兵讨伐段辽。

第二年即公元338年春正月，慕容皝派都尉赵槃前往后赵京都，打听出师的日期。适逢段辽派遣段屈云袭击后赵的幽州，幽州刺史李孟退保易京。石虎于是派出大军讨伐段辽。

三月，赵槃回到棘城。慕容皝带兵劫掠段辽都城令支（今河北迁安）以北的各个城池。段辽弟弟段兰要追杀燕兵。投奔段氏的慕容皝庶兄慕容翰劝道：“如今赵兵在南，我们应当合力抵御他们，而殿下现在却要和燕作战。燕王亲自带兵来，他的士卒十分精锐，我们万一失利，将用什么来抵御南面的敌人！”段兰大怒道：“我先前就被将军给耽误了，才造成今日的大患。这次我不会再上你的当了！”便率领他的全部兵马往北追赶。慕容皝设置埋伏等待他，结果大破段兰，杀了他们几千士卒，掠夺了五千户人家以及一万多畜产回到北边。

石虎的大军进攻段辽的地盘，大获全胜。段辽因为段兰已经失败，无心再战，便带着妻子、宗族、豪门一千多家，放弃了令支，逃奔到密云山去了。临行前，段辽拉着慕容翰的手哭着说：“不用爱卿的忠言，自取败亡。我固然一心想帮助爱卿，但到底还是让爱卿流离失所，为此我深为惭愧。”慕容翰只好往北去投奔宇文氏。

石虎派部将郭太和麻秋率领轻骑二万追赶段辽。到密云山时，捉获他的母亲和妻子，杀了段辽的三千多士卒。段辽带着少数随从骑马逃脱，然后派儿子段乞特真奉上奏章以及名马献给后赵，石虎接受了。

夏四月，东晋朝廷任命慕容皝为征北大将军、幽州牧，领平州刺史。

石虎因为慕容皝并没有会合赵兵共同攻打段辽，而是趁机掠夺段氏的财富，所以打算讨伐前燕。慕容皝听说后，严阵以待，同时罢免六卿，纳言，常伯，以及冗骑常侍官。后赵大军有几十万人，燕人震撼恐惧。慕容皝问内史高诩道：“我们该怎么办？”高诩道：“赵兵虽强，陛下却不必忧虑。只要坚守抵御，他们也无能为力。”

公元338年五月，石虎派遣使者到前燕各地，引诱招降地方官吏。前燕成周内史崔焘、居就令游泓、武原令常霸、东夷校尉封抽、护军宋晃等人都响应，石虎于是不战而得到三十六城。冀阳流亡人士同谋杀了前燕太守宋烛，投降了后赵。营丘内史鲜于屈也派遣使者向后赵请降。武宁令孙兴晓谕地方军民，共同起来捉拿鲜于屈，数说他的罪状后把他杀了，闭城坚守。朝鲜令孙泳率领他的军队抗拒后赵。地方大姓王清等人密谋响应后赵，孙泳将王清捉拿斩首；同谋的几百人惶恐害怕，全都到官府请罪，孙泳原谅了他们，和他们一同坚守。乐浪太守鞠彭因为境内的军民都反叛了，只好挑选了乡里的二百多壮士，和他们共同回到棘城。

不久，后赵大军进逼棘城，有全副武装的士卒十万人，对棘城四面进攻。慕容皝想出逃，部将慕舆根谏道：“如今赵强我弱，大王一走，赵的气势便成了。如果赵人接着笼络了国民的人心，他们会更加兵强谷足，今后将不可战胜。末将私下以为赵人正巴不得大王这么做，大王怎么还要自己落入他们的圈套？大王现在应当固守坚城，这要比弃城出走强上百倍。纵使赵兵急攻，我们还足以坚持，然后观察形势的变化，趁隙出击，占他们一点便宜。如果事情真到了不可收拾的地步，再走也不迟。怎么能现在就望风离去，自取必亡之道！”慕容皝这才打消了逃亡的念头，然而依然惧形于色。

玄菟太守刘佩进言道：“如今强寇在外，大家无不担忧害怕，人心惶惶。事情的安危，在一人身上。大王在这关键之际，没有任何其他人可以委托，应当自强以激励将士，而不该示弱。情况已经相当危急，臣下请求带兵出击，纵使无法取得大捷，但也足以安抚军心。”便带领几百骑兵敢死队出城猛烈冲杀后赵兵马，所向披靡，杀了不少后赵将士后，扬威回城。于是前燕士气百倍大增。

慕容皝向封弈问计，封弈道：“石虎凶残暴虐已经很久了，人神共愤。他的祸败降临，是指日可待的事情！如今又倾巢远来，进攻的一方未必能占我们防守一方的便宜。所以他戎马虽强，却不能给我们造成太大麻烦。他在我们这里驻军久了，军队内部的问题会自己发生。陛下只管坚守等待机会。”慕容皝听后才感到有点放心。有人劝说慕容皝投降，慕容皝道：“我正打算夺取天下，说什么投降！”

后赵兵大举四面攻城，慕舆根等将领昼夜力战，连续十几天，后赵兵不能攻克。五月底，慕容皝派遣儿子慕容恪率领二千胡骑，一早出城挑战。

慕容恪字玄恭，是慕容皝第四子。他幼年时就谨慎敦厚，深沉大度。但因为母亲高氏不受宠爱，所以慕容皝对他不怎么在意。慕容恪十五岁时，已经长得异常高大，容貌魁伟，举止雄毅庄重，谈论的总是国家经纬大事，慕容皝这时才开始重视他，让他带兵。

当下，慕容恪布下战局，将各个城门布置得都好像马上有大军出击的模样，四面旌旗如云。慕容恪的二千胡骑接着开始冲击，石虎大军大惊失措，掉盔弃甲，夺路而逃。于是前燕大军全部出动，后赵兵大败，阵亡将士达三万多人。

后赵败退后，慕容皝分兵讨伐各个反叛的城池，轻易把它们全部攻下，接着将国境拓广到凡城。崔焘和常霸逃到后赵京都邺城，封抽、宋晃、游泓则逃到高句丽。慕容皝奖赏鞠彭和慕舆根等人，严厉惩治那些反叛官吏，处死了很多人。负责治法的功曹刘翔为其中很多人申理并存活了他们。

石赵攻打棘城时，前燕右司马李洪的弟弟李普以为棘城必败，便劝李洪出城避祸。李洪道：“天道幽远，人事难知。况且既然为官受任，就不能轻易行动，自取后悔。”李普再三请求，李洪道：“你如果觉得实在应当离去，你就走吧。我受慕容氏的大恩，大义所在，不应离去，当效死在这里。”说后便和李普流泪诀别。李普真的投降了后赵，跟从后赵军队南归，最终死于丧乱。李洪因此以忠诚笃信著名。

石虎不甘失败，继续谋划讨伐前燕，做了各种安排，包括命令青州造船一千艘，作好伐燕的准备。

同年十二月，段辽从密云山派遣使者向后赵请降。石虎相信他，派遣征东将军麻秋率领三万大军前去迎降，行前警戒麻秋道：“受降跟受敌没什么两样，将军不可轻敌。”接着让段辽的故臣尚书左丞阳裕作为麻秋的司马随行。

段辽后悔了，即刻派人向前燕请降。慕容皝亲自率领各个部将去迎段辽。段辽秘密与前燕共同谋划消灭后赵前来迎降的军队，派使者跟慕容皝说：“胡羯贪而无谋，我如今请降求迎，对方到现在也不怀疑。如果我们埋伏重军袭击他们，一定可以成功。”慕容皝便派遣慕容恪带领精骑七千埋伏在密云山，结果在三藏口大败麻秋，后赵将士阵亡的什有六七。麻秋步行逃走，而阳裕则被前燕捉获。

慕容皝得到了段辽的所有兵马。用上宾的礼节对待段辽。慕容皝历来听说阳裕的盛名，即刻命令释放了他，并任命阳裕为郎中令。

公元339年四月，前燕前军帅慕容评统领大将慕容军、慕舆根、慕舆泥袭击后赵的辽西，俘获一千多户人家后离去。后赵大将石成、呼延晃、张支等人出兵追击，慕容评等将停下和他们大战，阵斩呼延晃和张支。

段辽后来又阴谋反叛前燕，前燕人把段辽及其党羽数十人都杀了，并因为知道石虎痛恨段辽，所以把段辽的首级送给了后赵。

九月，石虎任命抚军将军李农为征东将军兼营州牧，负责辽西和北平的军事，出镇令支。李农率领三万大军与征北大将军张举一道进攻前燕的凡城。慕容皝任命榼卢城大悦绾为御难将军，派给他士兵一千人守卫凡城。比及后赵大军来到，将吏无不恐惧，都想弃城逃走。悦绾道：“我受命抵御寇贼，早已将生死度外。况且凭城坚守，我们一可敌百，有敢妄言惑众的，斩无赦！”士众于是定下心来。悦绾身先士卒，亲冒矢石，奋勇作战，保卫凡城。张举等人攻了几十天，攻不下来，只好退兵。石虎因为辽西靠近前燕边境，屡次遭到攻袭，便把那里的民众尽数迁徙到冀州南部。

慕容皝认为当年自称燕王时并未正式受到东晋的认可，便在当年冬季，派遣长史刘翔和参军鞠运前往建康献捷论功，并请求和东晋刻期大举，共同收复平定中原。

慕容皝同时出兵攻击高句丽。兵到新城时，高句丽王钊请求和前燕结盟，于是前燕撤军。慕容皝又派儿子慕容恪和慕容霸攻击宇文氏的旁支部落。慕容霸那年才十三岁，但已经勇冠三军。

公元340年春，东晋国舅权臣庾亮去世，弟弟庾冰和庾翼继他成为掌权将相。慕容皝听说后，便上表反对说：

“臣观察前代的昏君和明主，能够亲贤并建的，则大功告成国家升平；但那些专用亲党后族的，必有倾家辱国的祸乱。所以周的申伯号称贤舅，因为他身居朝外，不握朝权。而秦昭公，本来可以成为明主，但却委信两个舅舅，几乎乱了国家。说到汉武帝，他重用田蚡，万机要事，无不让他参与决策。田蚡死后，汉武帝切齿追恨。汉成帝暗弱，不能自立，在内被艳妻迷惑，在外被五舅专权，最终导致王莽篡取帝位。每次读到这些往事，谁不痛惜！即使有像穰侯（秦昭襄王的相国）和王凤（汉元帝的权臣）那样贤良的国舅，但也搞得天下只知道有这二位良臣，而不知道有二位明主。而如果他们不才，则有像窦宪（汉和帝的权臣）和梁冀（汉顺帝的权臣）那样的祸乱。凡此种种成败，都是必然的。如果真能易轨，则可避免覆坠。

“陛下命世天子，必当兴隆大晋，然而遭遇国家多难，忧虑重重，追述往事，至今还让人痛楚烧心。究其原因，实在是因为已故司空庾亮，位居元舅之尊，事业之重，却在执政期间，轻侮边将，导致苏峻和祖约受不了他的专横，最后造成国败民伤，至今太后还因此愤懑。她一旦仙逝，社稷不灵，人神无助，那么豺狼的野心可是没有极限的！前事不忘，后事之师。而中书监庾冰等人却依然在内执掌枢机，在外拥有上将，昆弟并列权势，人臣无人可比。陛下自然深知甥舅的渭阳情谊，然而庾冰等人也应当自觉进退。臣常说世主如果想要崇显舅氏，何不封邑籓国给他们，增加他们的俸禄赏赐，然后限制他们的权势，这样上无偏优，下无私论，也就不存在荣辱的问题，也不会有什么闲言碎语！以往还只有庾亮一人，他历来很有名望，却还导致苏峻之乱那么大的事变，何况今天身居大位的这两位一贯默默无闻！而且人情容易被蛊惑，很难挨家挨户去解释，所以即使现在陛下任用他们不是出于私心，天下百姓谁又会这么认为呢！

“臣和庾冰等人不但名位不同，出处差别也很大。他们又是国戚，臣理应逢迎结好他们。臣独自讲了这些很不好听的话，上是为了陛下，下也是为庾冰考虑，希望他疾恨那些屈从附议的大臣，以史为鉴，可明得失。摔倒而不去搀扶，那么还要这样的权臣干吗！昔日徐福警戒要防备霍氏，而汉宣帝不听，最终导致忠臣变为逆族，这都是因为平时没有察审，防微杜渐造成的。臣今日所陈诉的，可以说就是为了防微杜渐。臣不过担心陛下不明白臣的忠心，不采用臣的建议，事过之日，会搞得焦头烂额而已。当年汉成帝时王章和刘向每次呈上密封奏事，未曾不指名斥责王氏，结果导致二人或死或刑。谷永和张禹则明哲保身，虽然祸不及身，却被青史讥笑。臣虽然留着长发有着不同的风俗，但身为上将，昼夜惟有为朝廷担忧。不知该如何报答陛下，只有在外殄灭寇仇，在内尽忠规谏，尽力坦诚进言，以报答国恩。臣如果不进言，谁还会进言！”

慕容皝又给庾冰写信说：“使君以国舅的亲昵身份，总掌枢要机密，出内王命，又拥有列将州司官吏，昆弟到处都是，布于京畿。自秦汉以来，还没有哪个显赫之极的权臣可以和使君相比！以我看来，如果大功告成，使君必定会享有申伯的名声；但如果不成，则将难免有梁冀和窦宪的下场。

“每次阅读史书传记，常有过君王宠幸放纵外戚，让他们执政结果扰乱朝廷的先例。起先虽有特殊的荣耀，但很快就会有不堪重负的责任，就像人们所说的那样，爱太过份，足以为害。我经常为历代君主感到痛惜，为何不尽心寻找防患于萌芽以致宠幸有始有终的办法，为何不封邑给他们，叫他们的籓国世代相承，就像周朝的齐陈等国？如此一来，君王则永保南面之尊，怎会再有被废黜受屈辱的担忧！窦武和何进好为行善，虚心待人，贤士归心。他们虽然被阉宦小人所害，但天下百姓都为之嗟叹痛惜，因为他们毕竟居高位而不骄，是为国尽心而身亡的缘故。

“如今四海有倒悬的危急，华夏有僭逆的贼寇，家家有流血的怨恨，人人有复仇的愿望，哪能安枕逍遥，高雅地谈论什么安度晚年！我虽然没什么功德，但承蒙先帝授予列将的头衔，以几个郡的人力，还想并吞强虏。因此从即位至今，征战不已，一时务农，三时用武。但即使如此，我还练兵不停，仓库有余粮，敌人日益畏惧，我的领土也日益扩大，更何况使君可乘王者之威，堂堂之势，怎能和我相提并论！”

后来庾冰见了他的表章以及书信，十分畏惧，又因为他们相隔遥远，不能节制，便和何充等人一道上奏，听任慕容皝自称燕王。

慕容翰投奔宇文氏后，看出宇文逸豆归忌妒他的才名而想害他，便装作疯狂，嗜酒如命，有时居然躺在自己的粪便上，有时披头散发地唱歌呼喊，在路上拜跪乞食。宇文部落举国上下都看不起他，不再把他当回事。慕容翰因此得以进出自如，趁便把周围的山川地形观察得很熟，全部默记在心里。慕容皝觉得慕容翰起初并非叛乱，只是因为受到猜嫌才出走，而且虽然身在他国，暗中却经常为前燕的利益着想，于是便派遣商人王车趁着和宇文部落通商的机会，暗中观察慕容翰。慕容翰见了王车，不说话，只是抚摸着自己的胸膛和下颔而已。王车把他看到的告诉了慕容皝，慕容皝马上领悟了，说道：“慕容翰是要回来了。”便再次派王车去出迎他。

慕容翰力大惊人，能张开三石多重的巨弓，还嫌不够。慕容皝为他制造可手的弓矢，让人将之埋在道旁，然后密告慕容翰。同年二月，慕容翰盗窃了宇文逸豆归的名马，带着两个儿子去取走弓矢，然后逃归。宇文逸豆归派出一百多骁勇骑兵去追他。快追上时，慕容翰跟他们说：“我久居客乡，一心思归。今天既然得到了这匹骏马，当然没有再回去的道理。我往日装疯卖傻，只是诳骗你们而已。我原来的武艺还在，请你们不要苦苦相逼，自取死亡！”追骑没太把他当回事，想冲上前来。慕容翰对领头的说：“我住在你们国家，心里不高兴已经很久了。我不想杀你。请你退到离我一百步的地方，把你的大刀立起来。我如果一箭射中了，你可以回去；如果不中，你再上来也不迟。”领头的追骑果然把他大刀立起来，结果慕容翰一箭正中刀环，追骑们这下才知道厉害，纷纷散走。慕容皝听说慕容翰回来，非常高兴，对他的恩遇非常优厚。

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