公元310年八月，首位入主中原的匈奴人皇帝刘渊病逝。刘渊临死前召太宰刘欢乐等人来到禁中，接受遗诏辅政。刘渊死后，太子刘和即位。但不久发生内乱，最后刘和被杀，楚王刘聪即位成为汉皇帝。刘聪立妻子呼延氏为皇后，封儿子刘粲为河内王，其他儿子也都封王；让刘粲负责朝廷内外军事，任命石勒为并州刺史，封汲郡公。

雍州流民多数在南阳，晋怀帝下诏书让他们遣还乡里。流民因为关中荒芜残破，都不愿回去。征南将军山简和南中郎将杜蕤便各自派兵遣送流民，催促他们定期出发。京兆人王如暗中联结壮士，夜里偷袭并打败了山简和杜蕤的两支军队。冯翊人严嶷和京兆人侯脱也各自聚众攻克城镇，杀害县令以及地方长官，响应王如。没多少天，反叛的军队就达到四五万人，严嶷和侯脱便自称大将军，分别领司、雍二州牧，称藩于汉。

冬十月，刘聪派汉河内王刘粲和刘曜以及王弥率领四万大军再次入侵洛阳。石勒把军队的辎重留在重门（今河南辉县西北），率领二万骑兵和刘粲在大阳会合。在渑池打败晋监军裴邈后，石勒长驱进入洛川。刘粲兵出轩辕，在梁、陈、汝、颍之间大肆掠夺。石勒兵出成皋关，将陈留太守王赞包围在仓垣（今河南开封西北），但被王赞击败，只好退守文石津（在今河南濮阳）。石勒准备北攻晋幽州刺史王浚，恰巧王浚部将王甲始率领辽西鲜卑骑兵一万多人在津北击败汉将赵固，石勒便改变主意，烧了船只，放弃了军营，率军转向柏门，到重门取了辎重，在石门渡过黄河，接着在繁昌进攻晋襄城太守崔旷，把他杀了。

当时并州刺史刘琨和匈奴人刘虎率领的另一个部落正在交战。刘琨不能取胜，便派遣使者带上厚礼低声下气地请求北边的鲜卑部落酋长拓跋猗卢出兵相助。拓跋猗卢派弟弟拓跋弗的儿子拓跋郁律率领二万骑兵帮助刘琨打败了刘虎。

刘琨很感谢拓跋猗卢，便和他杀白马为誓结成异姓兄弟。刘琨又上奏推荐拓跋猗卢为大单于，将代郡给他，封他为代公。不等朝廷诏书下来，拓跋猗卢便率军东进占据了代地。

那时代郡属于幽州，王浚听说后大怒，跟部属说道：“刘琨是并州刺史，岂能把我幽州的地盘擅自许给他人？”便派兵攻击拓跋猗卢。拓跋猗卢将他的军队击败，于是王浚和刘琨有了矛盾。

拓跋猗卢因为他的封邑代郡离他老家很远，两个地方也不相连，便带领部落一万多家从云中进入雁门，向刘琨要求得到陉北的地盘。刘琨不能制约，又想倚靠他帮助自己，便迁徙楼烦、马邑、阴馆、繁畤、崞五县的百姓到陉南，把他们的地方给了拓跋猗卢。因此拓跋猗卢的势力日益强盛。

拓跋猗卢愿意出兵帮助刘琨，刘琨便派人游说司马越，请朝廷出兵和他一道讨伐刘聪和石勒。然而司马越这时和占据青兖二州的苟晞矛盾已经很深，担心一旦出兵，苟晞和豫州刺史冯嵩可能会趁机进京，最终成为像董卓那样的后患，便不答应。刘琨只好谢绝了拓跋猗卢的好意，让他率军回归藩国。

京师洛阳的饥荒困顿一天比一天严重，司马越派遣使者用羽檄征召天下的兵马，要求他们入援京师。晋怀帝召见各位派出的使者，亲自告诫道：“诸位爱卿一定要帮朕转告各个州镇：现在派兵来还有救，再迟则来不及了！”然而最终还是没有勤王军队到来。

征南将军山简派部将王万带兵入援。军队抵达涅阳（今河南镇平）时，被王如率领的雍州流民打败。王如于是在沔汉一带大肆掠夺，进逼襄阳，山简闭城坚守。荆州刺史王澄亲自带兵，也准备入援京师。恰巧王如进犯襄阳，王澄便率军前往相救。前锋到达宜城（湖北西北部）时，王澄派使者去见山简。使者被王如的党羽严嶷抓获。严嶷便派人装作从襄阳那边过来，严嶷假装问他道：“王如是否已经攻拔了襄阳？”那人答道：“王将军昨天早上已经破城，还活捉了山简。”严嶷故意让王澄的使者在场听到这一对话。严嶷接着假装对王澄的使者看管不严，让他得到机会逃走。使者逃回王澄那里，禀告了所见所闻。王澄听说襄阳陷落，信以为真，便遣散军队回荆州去了。后来听说山简坚守襄阳无事，自己觉得羞耻，便借口运粮来不及，委罪给长史蒋俊而把他杀了，于是终竟不能进援洛阳。

朝廷多数大臣的意见是想迁都到仓垣避难。太尉王衍觉得不行，便把自家的牛车给卖了，好让大家放心。山简被严嶷的军队逼迫，不得不从襄阳迁到夏口。山简招纳流亡人士，江汉一带的人才都来归附。当时乐府的艺人避难，多数都跑到沔汉一带。宴会的时候，有的僚佐劝山简奏乐，山简说：“社稷倾覆，不能匡救，我是晋的罪人，如何还有心思作乐！”因而流泪慷慨，席上的人们无不感到惭愧。

石勒带兵渡过黄河，将要前往南阳。王如、侯脱、严嶷等人听说，急忙派遣一万兵卒驻守在襄城抗拒石勒。石勒举兵进击，把他们都俘虏了，接着进驻宛北（今河南南阳）。那时，侯脱占据宛城，王如占据穰城（今河南邓县）。王如历来和侯脱不和，便派遣使者用重金贿赂石勒，和他结为兄弟，然后游说石勒去攻打侯脱。石勒夜里命令三军鸡鸣时出发，到清晨就以大兵逼压宛城，马上发动进攻，十二天后便攻了下来。严嶷带兵来救但太迟了，看到情形不妙，就投降了石勒。石勒杀了侯脱，将严嶷关起来送到汉都城平阳，兼并了他的部队。

石勒于是南侵襄阳，攻拔长江西面的三十多处壁垒。石勒留下部将刁膺守襄阳，亲自率领三万精骑回去进攻王如。但又害怕王如的强盛，便回师前往襄城。王如派弟弟王璃率领二万五千骑兵，扬言说要犒劳石勒的大军，其实想袭击石勒。石勒迎击王璃，消灭了他，然后再次进驻长江以西地区。

再说司马越杀了大臣王延等人后，大臣们开始对他大失所望。司马越又因为胡寇日益强盛，内心很是不安，便身着戎装晋见晋怀帝，请求出征石勒，出镇兖、豫二州并在那里招募部队。晋怀帝说：“现在胡虏侵逼京郊，人人都担心害怕，朝廷社稷，全都倚赖爱卿，爱卿怎么可以远出，导致作为根本的京师孤立无援！”司马越说：“臣出去，如果侥幸破贼，则国威可振。即使不能破贼，也比坐待困穷要好。”十一月，司马越率领甲士四万人向许昌进发，留下王妃裴氏和世子司马毗以及大将李惲和何伦守卫京师，防察宫省；同时任命潘滔为河南尹，总管留守事务。司马越上奏请内阁行台跟随自己，用太尉王衍为军司。朝廷贤明和有名望的大臣，都成为他的佐吏，名将劲卒也都加入他的府上。于是宫省不再有守卫，饥荒日益严重，宫殿里到处都是死人；盗贼公开横行，府寺营署，都自己挖掘沟堑自守。司马越东进驻军在项城，用冯嵩作左司马，自己接任豫州牧。

何伦在朝廷作威作福。竟陵王司马楙上奏晋怀帝请派兵袭击何伦，结果战败。晋怀帝委罪给司马楙，司马楙逃窜出城，得免一死。

当初，晋怀帝因为王弥和石勒大军进逼京郊，便下诏让苟晞率领各个州郡的军队讨伐他们。苟晞送檄文给各个州郡道：“刘渊在汾阴造逆，石勒于三魏作乱，攻陷邺都，结垒近郊，震动兗豫，杀害三位刺史，二位都督，郡守官长，被害的有几十人之多，百姓流离，肝脑涂地。我苟晞以虚薄之身，负荷国家重任。这月二日，我将西往黎阳。现得到荥阳太守丁嶷报告，说李恽和陈午等人前往救助怀城的各路军队，与羯贼大战，但都被打散。怀城已经陷落，河内太守裴整被贼人捉获。目前宿卫缺乏，天子蒙难，宗庙危如累卵。翼卫皇家，尽力本朝，是我们做臣子的本分，即使赴汤蹈火，也义不容辞。诸位地方要员，都受到朝廷的荣宠，应当竭尽全力，以报国恩。我苟晞虽然不是军事天才，但愿意首开兵戎，秣马裹粮，等候诸位方镇兵马的到来。凡是我的同盟，都应当共同前赴国难。扬名立功的大业，在此一举。”

这时，王弥部将曹嶷刚攻破琅邪，占领了山东一带。曹嶷当初跟随王弥在东莱起兵，有勇有谋。征战山东时，他广行善施，任命郡吏，革新苛政，因此很得青州的人心，兵势便日益强盛。苟纯把齐鲁大地都丢失给了他，现在只好闭城独守青州。苟晞回救青州。曹嶷军队非常强大，连营几十里。苟晞登上青州城楼望去，面有惧色。然而苟晞军队毕竟是晋军第一精锐，和曹嶷连续作战多次，把他打败。曹嶷退守高密。

公元311年春正月，曹嶷重整人马，再次进逼青州。苟晞率军出战，结果遇上大风，扬起的尘土把他的军队给搞乱了，而曹嶷则率军顺风而上，把苟晞打得落花流水。曹嶷于是全部占领了山东。苟晞带了少数人马逃到高平，占领了储粮仓库，又招募到几千人，势力又略有恢复。

同时，石勒在消灭了侯脱和严嶷后，兼并了他们的队伍，因此军势越来越强盛。石勒又在襄城杀了王如弟弟王璃，再次进驻长江以西，便有雄据江汉的大志。谋臣张宾觉得这不是好策略，劝石勒回到北方。石勒的势力这时正在强盛之际，便不肯听从。江汉是琅邪王司马睿的地盘。他担心石勒南侵，便派王导带兵讨伐石勒。石勒军粮接不上，又遇到瘟疫，一半以上士卒都死于瘟疫。石勒后悔不听张宾的话，便根据张宾的建议，率领精兵渡过沔水（现汉江），入侵并很快攻拔了江夏。晋江夏太守杨岠弃城逃走。二月，石勒继而北上进攻新蔡，在南顿杀了新蔡王司马确。于是周围郡县全都闻风丧胆。朗陵公何袭、上党太守羊综、广平太守邵肇等都相继率众投降石勒。石勒进而攻陷许昌，杀了守将王康。

再说司马越和苟晞有矛盾，河南尹潘滔和尚书刘望等人又一直在他面前讲苟晞的坏话。苟晞听说后大怒，上奏要求得到潘滔等人的首级，扬言说：“司马元超作为宰相办事不公平，导致天下大乱，我苟道将怎么可能熟视无睹！当年韩信因为小恩小惠而不能痛下决心，结果死在妇人手里。今天我将诛杀国贼，再尊王室，成为齐桓公和晋文公的日子已经不远了！”便送檄文给各州，强调自己的功劳，陈列司马越的罪状。

晋怀帝也恨司马越的专权，以及屡次违背他的诏命。更有甚者，司马越所任命的留守将领何伦等人，不但抄掠公卿大臣的财产，还威逼侮辱皇室的公主。晋怀帝便秘密赐给苟晞手诏，让他讨伐司马越。苟晞再次上奏说：“殿中校尉李初来后，臣看到了手诏，心胆俱裂。东海王司马越仗着自己是宗室大臣，便专执朝政，委任邪佞，宠树奸党。潘滔、毕邈、郭象等人操弄天权，刑赏全由自己。大臣何绥、缪播、缪胤、应绍，都是圣诏亲自任命的，而潘滔等人居然陷害并最终杀害了他们。臣虽然无比愤懑，但必须坚守东边。现在臣接受明诏，激励三军奋勇，卷甲长驱，进驻仓垣。前几天承蒙司空王浚的来信，说殿中中郎刘权持诏，命令王浚和臣共同克期大举。我即刻派遣前锋王赞前往项城，让司马越稽首归政，斩送潘滔等人。还希望陛下宽宥宗室大臣，听任司马越归还他的藩国。臣同时还派遣扬烈将军阎弘带领步骑五千，镇卫宗庙。”

那时苟晞已从高平来到成皋，多次和晋怀帝书信往来。司马越驻军在项城，怀疑他们经常来往，便派游骑在成皋到洛阳的路上守候，果然获得苟晞使者以及晋怀帝的诏书。司马越便下檄文罗列苟晞的罪状，同时任命大臣杨瑁为兖州刺史，派他和徐州刺史裴盾一道讨伐苟晞。

苟晞派遣一千精骑进京收捕潘滔。潘滔得报，连夜逃遁得免一死。苟晞的人马只捉住了尚书刘曾和侍中程延，把他们都杀了。司马越在项城听说这事，忧愤成疾，又无可奈何，便重病不起，于是将后事交付给太尉王衍。三月，司马越在项城去世，到此，八王之乱的八位晋室封王都死了，但大乱并未结束，而西晋王朝因此也很快就终结了。

要想知道后事，请看下一系列：刘聪灭晋。