公元305年夏四月，河间王司马颙的大将张方在逼迫晋惠帝迁都长安后不久，再次废了皇后羊氏。这是羊后的第三次被废。

司马颙部将游楷等在秦州攻打皇甫重，长期不能攻克。司马乂虽败，皇甫重仍然坚守秦州，关闭城门，城内不知外头的变化。游楷与韩稚等四郡兵马建筑土山攻城，皇甫重马上用连弩射击，又挖地窟以防止外攻，随机应变，使敌军不得靠近城池。皇甫重多次声言说他弟弟皇甫商会率领朝廷救兵前来，将士信以为真，便为他死战。皇甫重派遣养子皇甫昌出外求救。皇甫昌前往洛阳诣见司马越，请求他出兵相救。司马越刚和司马颙和解不久，不肯出兵。皇甫昌便和故殿中人杨篇诈称接到司马越的命令，把羊后从金墉城里接了出来。皇甫昌等人带着羊后进宫，以皇后的名义要发兵讨伐张方，奉迎皇帝大驾回洛阳。事起仓猝，大臣们起初都相信了。于是皇甫昌以左卫将军刘暾为平西将军，让他率领殿兵去拿下张方。刘暾和河南尹周馥等人商议道：“东海王刚和河间王结盟，必定不肯擅自恢复羊后而去讨伐张方。这里必定有诈。”周馥说：“我之前就私下这么认为，只是不敢首发而已。既然刘司隶也有同感，我应当即刻亲自前往司空府邸探究个明白。”周馥便驰马前往司空府。司马越听说后大吃一惊道：“断无此事！爱卿等应当火速回宫，立刻诛杀皇甫昌及其同党。如果张方得知，我等皆必死无疑。”便派弟弟司马略带领府兵尽数出随周馥入宫。皇甫昌见周馥率兵回宫，非常高兴，以为事情成了，便上前道贺说：“祖宣，可有张方的首级？”话还没说完，周馥的随从已把他杀了，杨篇等人也同时伏诛。

司马颙派遣御史前往秦州宣诏，让皇甫重投降，皇甫重不肯奉诏。先前，城里不知道长沙王以及皇甫商已经死了。皇甫重见了招降的御史驺人，问道：“我弟弟带领援兵来，快到了没有？”驺人答道：“明公的弟弟已经被河间王杀了。”皇甫重大惊失色，立刻杀了驺人，然而已经太迟了。于是城里都知道外无救兵，斗志顿时消失。皇甫重左右部将便相谋自保，一道杀了皇甫重投降。游楷等人终于占领了秦州。

司马越的谋臣刘洽因为张方劫持晋惠帝车驾，强迫迁都长安，便劝司马越起兵讨伐他。秋七月，司马越传送檄文到他领地山东的各个州郡，说：“我想纠集率领义军，奉迎天子回归旧都洛阳。”东平王司马楙听说后，大为恐惧，因为先前司马越在荡阴兵败，逃到下邳时，司马楙关闭城门拒绝接纳他。谋臣王修劝说司马楙道：“东海王是宗室的众望所归；今日兴起义兵，明公应当把徐州让给他，这样既可以免于灾难，又有克让的美名。”司马楙觉得有理，便派遣使者谒见司马越，将徐州相让。司马越便以司空的名义兼领徐州都督，司马楙则任命自己为兖州刺史。晋惠帝下诏，派遣使者刘虔顺便正式任命司马越为徐州牧。当时，司马越兄弟并据地方重任，于是范阳王司马虓和王浚等人都共同推举司马越为盟主。司马越便选择并任命刺史以下的官员，很多朝廷官员也都前往投奔司马越。

八月，司马越任命琅邪王司马睿为平东将军，负责徐州的军事，留守下邳。司马睿请王导为司马，对他言听计从。司马越亲自率领甲士三万人，西进驻扎在萧县，司马虓从许昌进驻荥阳，开始一道讨伐司马颙。司马越又自作主张调豫州刺史刘乔为冀州刺史，任命司马虓为豫州刺史。刘乔大怒，认为司马虓的任命并非来自天子，便起兵抗拒。司马虓用刘琨为司马，想进讨刘乔。司马越又任命刘琨的父亲刘蕃为淮北护军，刘琨的兄长刘舆为颍川太守，帮助司马虓讨伐刘乔。

刘琨字越石，少年时便有大志，有纵横之才，喜欢和有才能的人交往，然而为人有点浮夸。刘琨和范阳人祖逖是好朋友，听说祖逖被重用，曾写信给亲友道：“我枕戈待旦，志在枭首逆虏，常担心祖生在我之前扬鞭立功。”他的意气就是如此之豪迈。

刘乔听说司马虓起用刘琨，便上奏列举刘琨兄弟俩的罪恶，进而带兵进攻许昌，并派遣长子刘祐率兵在萧县的灵壁阻拦司马越。司马越的军队因此无法西进。

再说司马楙在兖州自命刺史，在州里征兵征税，州里的郡县都苦不堪命。司马虓派遣大将苟晞回兖州，调司马楙去青州。司马楙不肯接受，便背弃山东的诸侯而与刘乔联合。

司马颙听说司马越等人在山东起兵，非常害怕。卢志劝道：“今天司马越兄弟和司马虓起兵，声势浩大。而且有名将苟晞帮助。明公虽然雄踞关内，然而不能让河北的地盘被他们占去。成都王虽有过失，然而仍然很得河北人的人心。先前成都王故将公师藩起兵为他打抱不平，足见一斑。明公应当上奏任命成都王为镇军大将军、负责河北军事。届时成都王未必不一呼百应。明公一旦巩固了河北，司马越则两面受敌，必定很难支撑。”司马颙觉得有理，便给司马颖一千兵马，任命卢志为魏郡太守，跟随司马颖镇守邺都，想以此安抚司马颖。司马颙又派遣建武将军吕朗进驻洛阳。

司马颙又让晋惠帝下诏，命令司马越等藩王各就藩国。司马越等人不答应。恰巧刘乔的奏章来到，司马颙便让晋惠帝下诏说：“刘舆逼迫威胁司马虓，实在是个凶逆。朕令镇南大将军刘弘、平南将军彭城王司马释、征东大将军刘准，各率所统兵马，与刘乔合力；任命张方为大都督，统率精卒十万，与吕朗在许昌会合，诛杀刘舆兄弟。”司马释是司马懿弟弟的儿子司马权的孙子。八月中旬，司马颙派司马颖率领部将楼褒等人，派石超率领部将王阐等人，进据河桥作为刘乔的后继。进封刘乔为镇东将军。

刘弘写信给刘乔和司马越，想劝解他们和解罢兵，共同辅助王室，但刘乔和司马越都不听劝。刘弘又上奏道：“自从兵戈纷起天下大乱，诸王互相猜疑构嫌，灾难牵连到宗室子弟。现在诸王今晚还是忠臣，明早就变成凶逆，朝三暮四，反复无常，互为仇敌。有史以来，骨肉之间的祸害从没像今天这样，臣私下真是非常悲哀！今天边陲没有防御外侵的储备，中华却陷进财物耗尽的困境，而朝廷栋梁股肱之臣，毫不体恤国家。万一四夷胡人乘虚为变，这将会是猛虎相斗而卞庄得利的局面。臣以为陛下应当赶紧发下明诏，命令司马越等人，让双方冰释猜嫌，各自退保自己的地盘。从今以后，如有不接受诏书，擅自兴兵的人，不管是谁，天下人都将共同讨伐他。”那时，司马颙正派兵抗拒关东，倚靠刘乔的势力，以为占了上风，便不肯采纳刘弘的建议。

刘乔于是进击许昌。司马虓驻军在荥阳，他的主将苟晞和丁绍刚刚平定了公师藩的反叛，司马虓将他二人都升为州牧，因此不在豫州境内，导致许昌空虚。司马虓急忙让刘琨带兵救许昌。刘乔军势浩大，每天猛攻，不几天便攻破许昌。守将冯嵩率领残兵三千往北逃跑，半路正遇上刘琨带兵来救许昌。冯嵩见到刘琨兵马不多，便说：“刘乔兵众至少是将军的五倍，打起来必无胜算。我们最好还是先去邺都，将来再做打算。”刘琨说：“将军自己可以快去，我将退保荥阳。”便领兵回到荥阳。

刘乔乘胜进军荥阳。司马虓听说许昌陷落，刘乔紧逼，大惊失色，连夜携带家眷和亲兵放弃荥阳想到河北投奔苟晞。刘琨说：“我们军队虽少，但都是精锐。刘乔并无将才，只是仗着人多而已。荥阳兵家要地，大王不可轻易放弃。”司马虓不听。刘舆也说：“现在众寡悬殊，实在不宜硬战。”刘琨无奈，便回到府第劝父母同行。父亲刘藩道：“我年岁已大，不便远行。何况刘乔又能把我怎样？”便不肯走。于是刘琨兄弟和司马虓一同奔往河北，荥阳便被刘乔攻占，刘琨父母也被刘乔捉捕关了起来。

当时天下大乱，司马颙和司马越两军对峙，虽然刘琨新败，司马颙却并未稳操胜卷。荆州刺史刘弘负责江汉一带，在南方很有威望，因此有韩信当年左右大局的影响。那时刘弘已年近七旬，任人唯贤，从不居功己有。办事成功时，总是说“某人的功劳”；如有失败，则说“是老子的过错”。所以部下都感动也喜欢为他做事，来投奔他的人很多，都说：“得到刘公的一纸书文，胜于得到十部从事。”

后来朝廷（其实就是司马颙的）使者来到荆州，诏令让刘弘作为刘乔的后继去讨伐司马越。使者离去后，谋臣刘盘劝道：“张方残暴，昔日残杀长沙王，天人共怒。而河间王却因为他的勇猛，把重兵全托付给他。然而两军相对，失民心的人无不败北。以我的看法，河间王必败。明公应当助顺讨逆，辅助东海王共同匡扶王室。”部将辛冉则说：“我不同意。明公近日就像当年的韩信，助楚则项羽取天下，助汉则刘邦得中原。昔日韩信不听蒯通的话，最终便有狡兔死走狗烹的命运。明公应当坐观二王相斗，使之两败俱伤。届时明公可以用我们江汉的雄师，举兵北上，攻击对方的疲劳之师，将易如卷席。二王消灭之后，天下再也没有可以和明公竞争的人了，那时我们当为明公高筑禅台，实行魏文帝和晋武帝当年接受帝位的大事，成就明公的千秋之业！”刘弘将佐听到这番言论无不骇然失色。刘弘自幼和晋武帝是好朋友，情同手足，而且为人忠肝义胆，一向不屑于纵横之事。辛冉是在巴蜀败给外族人李雄的军队之后，才来投奔刘弘的，所以不知刘弘的为人，便狂妄地用这话来献媚。刘弘听说过辛冉是小人，也恨他当年勾结孙秀等人，然而不忍心弃人于危难，便收容了他。现在听到这派胡言，大怒道：“你昔日为害关中，再伙同孙秀为害朝廷，后又扰乱梁益二州，逼反李特。我都容忍了。今天你居然狂妄一至于此，公然高谈叛逆，实在罪不容诛。”左右也无人为他说情，于是刘弘命人将辛冉在辕门处斩。杀了辛冉后，刘弘派遣刘盘为督护，率领各路兵马接受司马越的节度，去讨伐司马颙。

司马越弟弟司马模派遣部将宋胄前往驻守河桥。十一月，立节将军周权骗人说他接受了檄文，自称平西将军，复立羊后。洛阳县令何乔攻打周权，很快击败并杀了他，再次废了羊后。这是羊后的第四废。司马颙伪造诏书，借口羊后屡次被奸人复立，便派遣尚书田淑命令洛阳留台赐羊后死。当时司隶校尉刘暾和河南尹周馥主持留台。诏书三番五次来到，刘暾等人坚决不接受命令。刘暾作奏章让田淑代为上奏，固执地认为：“羊庶人门户残破，废黜在空旷的冷宫里，门禁看守严密，根本没有机会和奸人密谋造反。这里的大众不论智愚，都知道她的冤枉。今天屈杀一个枯穷的妇人，而让天下人哀伤悲怜，这样对合理地治理国家有什么好处！”田淑回到长安，报告给司马颙。司马颙大怒，说：“我身为太宰，居然不能杀一个已经没有身份的庶妇人！”便派人飞骑到洛阳命令守将吕朗收捕刘暾。刘暾得悉，连忙跑到青州去投奔高密王司马略。然而羊后也因此得免一死。

十二月，吕朗等人东进驻扎在荥阳，司马颖则进据洛阳。

再说司马虓和刘琨等人逃奔到河北，抵达冀州治所信都。冀州刺史温羡和刘琨是好朋友，刘琨便劝他把冀州让给司马虓，司马虓因此成了冀州牧，便派刘琨前往幽州向王浚乞求援助。刘琨来到蓟城拜谒王浚，道：“明公当时与范阳王斩白马誓师，共同辅助东海王讨伐河间王。现在范阳王出师不利，特派我来请求明公，还望明公鼎力相助。”王浚便派部将段匹磾率领八百突骑资助刘琨。

段匹磾是王浚女婿段务勿尘的儿子，禀性豪爽武艺高强。于是刘琨率段匹磾等八百突骑为前锋，司马虓率二万冀州兵马为后继，大举南下。那时石超前锋王阐据守河桥，刘琨领军与他在黄河北岸十余里处相遇。王阐有八千军队，看见刘琨兵寡，便不放在眼里。刘琨率八百突骑高喊冲杀，如入无人之境。王阐军队不战而溃，四下逃散，前后相枕，死伤无计，王阐也战死了。刘琨和陆机是好朋友，因而痛恨王阐当年跟随孟玖等人陷害陆机。刘琨乘胜和司马虓一道带兵渡过黄河，进逼荥阳。

石超原打算北渡黄河进逼冀州的司马虓，听说王阐败死，大吃一惊，急忙往荥阳退却。刘琨与司马虓急行军穷追。石超军队先前曾与王浚军队在平棘大战，知道段匹磾等鲜卑突骑的利害，便不战而怯。石超只好率残部急奔荥阳。段匹磾跟他的部众说：“上一次让石超在平棘逃了命，这次断不可又让他得以侥幸。”便飞驰向前，终于斩石超于荥阳城下。可怜石超作为司马颖帐下第一猛将，败死在河南。

刘乔看到刘琨取胜，只好从考城（今河南兰考）退兵。司马虓派刘琨和部将田徽东进在廪丘（今山东郓城）攻击司马楙，司马楙败走归还藩国东平。刘琨和田徽率军往东迎接司马越。这时刘弘部将刘盘已经和司马越合兵一道进攻刘祐。刘祐便从萧县往西退却。到谯国时遇见刘琨大军，刘祐再次大败，被鲜卑突骑杀死。刘乔听说儿子战死，既伤痛又惊惧，他的军队也溃散了，刘乔只带了五百骑逃到平氏（今河南桐柏平氏镇）。于是司马越进驻阳武（今河南原阳东南），王浚又派部将祁弘率领鲜卑和乌桓的突骑作为司马越的先驱，进逼洛阳。

第二年即306年春正月。当初，司马越有个亲信臣子叫缪播，他的堂弟缪胤是司马颙前王妃的弟弟。司马越起兵时，派遣缪播和缪胤前往长安游说司马颙，想劝他送晋惠帝大驾迁回洛阳，并要协议和司马颙以陕河为界分治。司马颙素来信任并看重缪播兄弟，便有点想同意的意思。张方知道自己作孽深重，恐怕和解后对方会将他看作要诛杀的头号人物，便对司马颙说：“今天殿下占据地形有利的地方，国富兵强，奉天子以号令天下，谁敢不听从殿下？为什么反倒要拱手受制于他人！”司马颙这才打消了和司马越分治的念头。待到刘乔兵败时，司马颙大为恐惧，便想罢兵与山东兵马和解，但因为害怕张方不同意而迟迟不能做决定。

张方和长安富人郅辅是好朋友，让他做自己的帐下督。司马颙的谋臣毕垣曾经受到张方的侮辱，因而劝司马颙说：“张方驻军在霸上已有很长时间了，听说山东兵马强盛，便盘桓不敢前进。明公对他应当多有防备。我听说张方暗中存有反志，有图谋太宰的打算。他的亲信郅辅对他的阴谋知道得一清二楚。”缪播和缪胤也一道游说司马颙说：“太宰应该立即杀了张方以谢天下，这样一来山东的军队可以不劳而定。”司马颙犹豫不决，便派人召来郅辅盘问。

郅辅进宫时，被毕垣拦住，带到边室。毕垣问郅辅道：“张方阴谋造反，人人都说先生全都知道。河间王如果问起，先生打算怎么回答？”郅辅大惊道：“鄙人实在没听说张方要反，现在该怎么办？”毕垣说：“我看最好这样。河间王如果问先生，先生可以如此这般道来。这样我可以担保你没事。”郅辅听罢同意了，便进去晋见。司马颙问他道：“张方阴谋造反，先生是否知道？”郅辅答道：“鄙人知道。正是我告知的毕参军，让他转告太宰。”司马颙道：“我如果派遣先生去取了张方的性命，你可愿意前去？”郅辅道：“为太宰效劳，百死不辞。”司马颙于是让郅辅送书信一封给张方。

第二天，郅辅身上藏着伪造的诏令前往张方居住的楼阁。守卫楼阁的卫兵都和郅辅很熟，知道郅辅和张方关系异常密切，所以即使看到他佩刀进楼，也一点不怀疑。张方见到郅辅，高兴地问道：“好久不见了，先生今日登门，一定有什么要紧事情？”郅辅说：“昨天谒见太宰，他让我给将军带上一封书简。”便取出司马颙的书信递上。张方阅毕，跟郅辅说：“太宰叫我马上回函。先生稍候，我马上作个回简，再跟先生说话。”便在烛火下写回信，不再顾及到郅辅。郅辅趁其不备，举起佩剑一刀杀了张方，然后高举司马颙伪造的诏书，宣示给张方左右随从道：“有皇上诏旨在此：专拿反贼张方，其余人员一概不问。但有谁胆敢碰天子的使者一下，将被夷三族！”侍从卫兵们都放下刀剑，下跪等候。郅辅立即手持张方的首级飞马回报司马颙。司马颙便任命郅辅为安定太守，将张方的首级送给司马越请和。可怜张方虽然残暴歹毒，却不失为一代猛将，竟然死在自己主公的手里。

司马颙使者谒见司马越，献上张方首级，讲明太宰请和的意思。司马越说：“太宰要求和平，唯有奉戴天子回归东都，自己贬为庶人才行。”使者离去之后，司马越派遣部将宋胄袭击河桥。司马颖部将楼褒不敌，往西退走。司马越弟弟司马模派遣前锋冯嵩会合宋胄进逼洛阳。那时成都王司马颖镇守洛阳，见大势不妙，便放弃东都留台，往西逃奔到长安。到华阴时，误听说司马颙已和山东诸侯和解，只得滞留在华阴而不敢继续西进。

当时，刘琨军队刚刚击败并杀了石超，进而围困荥阳。吕朗困守荥阳，不敢出战。屡次派人向张方求救。刘琨让士兵高举张方的首级给荥阳守军看，吕朗知道完了，便举城投降。不久，司马越又派遣祁弘、宋胄、司马纂率领鲜卑突骑往西迎接天子的车驾，任命周馥为司隶校尉、都督各路大军，驻守在渑池。

公元306年四月，司马越率兵驻扎在温城（今河南温县）。当初，司马颙以为只要张方一死，东方的兵马必可自动解散。但是司马越的军队听说张方死了，不但不解散，反而因为不再害怕张方而争相入关。司马颙大为后悔，叹道：“我被缪播和缪胤给误了！”便派人捉拿二缪，然而缪播兄弟和毕垣都早已逃回到司马越那里去了。亲兵只抓到郅辅，郅辅鸣冤道：“我是受到太宰的命令才袭杀张方的，这有什么罪？”司马颙不管，把他给杀了。

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