康有为和梁启超等维新派，通过著书立说，办报纸，组织社会团体等方式，广泛宣传维新变法等改良思想。在知识分子当中，有很高的威望。
当时朝廷内部暮气沉沉。把持朝政的大多数是尸位素餐的守旧派官员。他们碌碌无为，只想着保住自己的位置，拒绝任何改革的建议。
维新派决定采用先地方后中央的方式，来扩大他们的影响力。通过举办各种活动，如举办讲座，茶话会等等，维新派成功的吸引了大批开明派仕绅的支持。
正当维新派在地方上活动得如火如荼的时候，列强的蠢蠢欲动，使得维新变法的改革更加迫在眉睫。
甲午中日战争的失败，把中国人的虚弱要彻底地暴露在列强面前。大家把中国当成蛋糕，争先恐后地要来分一块，生怕来晚了就没有位置。
1897年，德国强占胶州湾，今山东青岛，把山东划为自己的势力范围；俄国强占旅顺，把东北三省划为自己的势力范围；英法也不甘示弱，分别强租香港的新界和广东的湛江港。云南等地沦为法国的势力范围，长江流域则为英国的势力范围。中国面临着被瓜分的危险。
列强在外面虎视眈眈，大臣们依然在朝堂上明争暗斗。几年前，听政长达20年的慈禧太后宣布＂退休＂，让光绪皇帝＂亲政＂。然而，光绪皇帝尽管位于台前，却处处受到掣肘；慈禧太后虽然退居幕后，却遥控朝政。双方矛盾愈演愈烈。
亲近光绪皇帝的大臣被称为帝党，而亲近慈禧太后的一派被称为后党。两党争权夺利，互相攻讦，国家遭殃。甲午战争失败的其中一个原因，就是李鸿章受到党争的牵制，无法自主决定战和策略，导致丧失外交的先机。如今，党争的一幕又一次上演。
为了推翻在朝堂上占主导地位的后党，帝党们想到了利用维新变法的大旗。
这时，随着列强肆无忌惮，很多人也感到，惟有变法才能救中国，免遭列强瓜分。康有为的改革建议，得到了朝庭上越来越多大臣们的支持。
光绪皇帝也听到了康有为的声音。为了免受亡国之君，光绪皇帝想到了改革。1898年6月，皇帝召见了康有为，维新变法正式开始。
变法的目的是富国强兵。主要内容包括：裁撤冗员，澄清吏治；废八股，兴西学；改革财政；鼓励工商；编练新式陆军等等。变法的出发点是好的，但由于维新派缺乏政治手腕，改革的打击面太大，触犯了很多保守派官僚的利益。他们纷纷跑去跟慈禧太后告状。
慈禧太后虽然也属于保守派，但他也是一个现实主义者，对变法并无成见。她主要关心的是自己的利益。维新变法后，很多保守派的后党官员遭到排斥、降职，使得老太后越发怀疑光绪皇帝是要借变法之名，行削自己的权力之实。慈禧很生气，后果很严重，老太后指使后党们抵制变法。太后与皇帝两派之间的关系越发紧张。
此时，有传言说康有为，梁启超等准备教悛，怂恿光绪皇帝软禁慈禧。老太后听到后勃然大怒，心想康梁跳梁小丑，居然敢离间我和皇帝的关系，是可忍，熟不可忍。
在京师驻军和保守派官员的支持下，慈禧太后发动政变，软禁了光绪皇帝，接着通缉维新派。维新派中有六个人被朝庭处决，史称戊戌六君子。康有为梁启超逃到外国，继续宣传维新变法的主张。
1898年的维新变法就这样轰轰烈烈的结束了。围绕着变法，双方进行了激烈的斗争。最终以保守派和后党胜利，维新派和帝党失败而告终。然而，保守派的胜利只是表面上的，他们丧失了人心。而维新派的遭遇让人同情，他们将会继续在中国的政治舞台上发挥影响力。
戊戌政变后，慈禧太后恨死了光绪皇帝。她想弄掉光绪皇帝，另外换上个皇帝来做傀儡。结果赞成的人不多，反对的人不少。最关键的是，外国列强的公使们也投了反对票。慈禧太后对列强暗生怨恨。在这个节骨眼上，新的中外冲突又起。义和团出现了。