剧情背景为自清朝慈禧太后归政光绪皇帝,至民初袁世凯称帝失败约30年间的中国历史,包括洋务运动、中日甲午战争、戊戌变法、庚子拳乱、庚子后新政、辛亥革命、二次革命、张勋复辟等史事。
慈禧太后要修颐和园风光地过她六十岁生日,李鸿章担心日本扩充海军渐成威胁,想加强北洋水师实力,设"海防捐",又找洋人借钱,结果竹篮打水一场空,只得搞了一次令人心酸的演习。中日甲午战争中北洋水师全军覆没,李鸿章受命签定《马关条约》,在日本遇刺大难不死,但从此背着汉奸恶名退出政治舞台。
甲午兵败之后朝廷决定训练新兵,袁世凯沽名钓誉取得新贵荣禄信任,开始小站练兵,经营政治资本。
《马关条约》的国耻激起全国义愤,康有为等举子联名上书朝廷,要求维新变法,光绪虽然也想维新自强,但慈禧发觉变法可能削弱她的权势与利益,便将维新血腥镇压了,逃亡海外的康梁在檀香山宣传君主立宪制,孙中山为首的革命党人驳斥康梁,宣传中国的出路只有革命,推翻清朝封建统治,建立民国才有希望。
八国联军攻进北京,慈禧西逃,为了慈禧回銮的议和,清廷不仅赔款,还不得不将一大批被侵略者列为战犯的王公大臣处死。为慈禧安全回銮袁世凯学西方组建警察,正缺兵少将无人可用的慈禧于是很器重袁世凯。
屡败于洋人丢尽颜面的慈禧太后听说立宪共和可以强国,也派五大臣出国考察,袁世凯和权臣庆王爷通过交易结成联盟,借机推行"新官制",获得更大的权力,军机大臣瞿鸿玑为遏制其权力,发动丁未政潮。庆、袁反击成功,终使首辅被罢,从此独断朝纲。
慈禧太后死后,载沣摄政,罢免袁世凯,亲贵专权,遏压民意。革命党乘机起事,辛亥革命爆发。
朝廷只好又任用袁世凯镇压革命军,袁世凯利用朝廷向革命军讨价还价,又用革命军要挟朝廷,逼隆裕皇太后退位,孙中山为了实现共和理想的大局,将大总统之职让给了袁世凯。
宋教仁遇刺暴露了袁世凯封建军阀政客面目,引发二次革命,革命失败,孙中山再次流亡海外,国会中占多数的国民党议员选举中要罢免袁世凯,袁世凯采用武力威胁和流氓手段演出了一场滑稽的闹剧,并且解散国会,清除国民党议员。袁世凯以为再无忌惮,索性复辟当皇帝,蔡锷起兵讨袁护法,袁世凯不得人心,众叛亲离,惶惶而死。但随即军阀混战,张勋借机复辟。故事在孙中山(港台版)慷慨激昂地为讨伐张勋,反思过去,激励世人的演讲中结束。