教你美国开公司(I)

美国公司的基本种类

如果你希望在美国开设一个经营实体，大致上有以下五种可供选择的架构模式：非
盈利公司 (Non-profit corporation)个人所有权公司(Sole Proprietorship）, 合
伙公司(Partnership），有限责任公司 (Limited liability company LLC), 和股
份有限公司(Corporation)。不同的公司架构，将面对不同的风险责任，税务安排和
产权转移方式。每一种公司架构都有各自的特点和优劣，发起人一定要结合自身的
特点情况，考虑事业的发展前景和目的取向来选择最适合自己的公司模式。下面，
我简单地介绍一下各种公司的不同特点：

一  非盈利公司 (Non-profit corporation)

非盈利公司是为了推动慈善，教育，宗教，科技文化进步而设立社会公益机构。在
五种公司架构里，只有这种架构是不以商业盈利为最终目的，但是，它可以通过收
取费用或谋利的方式来推动其追求的目标。签于其公益性质，联邦和各州都给予这
类公司很多优惠待遇。其中以出自联邦税法典的第501(c)(3) 条给予公司本身税务
豁免最为根本。所以，非盈利公司也常常被称为501(c)(3) 公司。但要说明的是，
董事和员工的薪水是要缴纳个人所得税的。除了符合公司宗旨的活动收益获得免税
以外，非盈利公司还可以接收政府和私人的捐赠。(为了鼓励人们捐赠，联邦税法规
定，捐款可以用来抵税)。公司设立时，其宪章必须规范其公益宗旨，此外，公司必
须选举董事会成员，召开董事会并记录。公司章程必须明确规范董事和管理人员的
职责，决策程序，表决方式和活动范围。另外，非盈利公司的董事和管理人员不受
公司法律责任的追索。此外，非盈利公司在注册费，邮资和地产税等方面都有优惠
。

非盈利公司不易设立。税务豁免的地位要申请经批准。税务部门对非盈利公司的活
动范围会严加看管。此外，非盈利公司不准进行政治游说，影响立法。董事成员和
管理人员不得从公司的任何活动中谋利。

二   个人所有权公司 (Sole Proprietorship）

个人所有权公司是由一个人拥有的责任无限的公司，它是一种最简单的公司形式。
公司的拥有人行使全部的职能，自行作出决定。享有全部的利润，缴纳全部的税款
，赔偿所有的损失，承担一切风险。公司拥有人对公司经营所引起的法定责任承担
无限的连带责任，公司或个人的全部财产都可被法定地用来清偿债务。 事实上，由
于拥有者本人和公司之间没有明确的界限，拥有者一般以自己的名义来进行经营,可
以以个人的名义给客户开发票，并不必进行公司注册，但是拥有者必须在当地的
市政府进行登记并得到营业许可证。这种公司的强项是：开创成本低，经营方式灵
活多样，所有人即是决策人；所需流动资金最少；单层收税，税率优惠；拥有者毋
须和他人分享利润。其不足是：责任无限；一旦拥有者不在，企业难以正常运行；
而且由于风险高，难以筹集外部资金。

三  合伙公司 (Partnership）

两个或两个以上的个人或实体，为了谋利做生意，签订合伙协议而组建的公司就是
合伙公司。合伙企业的组成和存在是以合伙人共同签订的协议条件为基础的，它是
个人所有权公司的复合体。公司一切法律后果都由每一个合伙人全部负责，而不是
用合伙企业的商号的名义来负责。合伙人可以资本、劳力、财产或技术出资，他们
共享公司利润，同时也共担公司风险。此类公司常见于服务性行业；如广告代理、
股票经纪或会计师事务所。在两个人的合作关系中，如果其中一人离开或宣布破产
，则伙伴关系自然解体。 合伙公司易于成立，从事贸易、采矿或制造业以外业务的
合伙公司甚至不一定要注册，只要在当地的市政府进行登记得到经营许可证就行。
合伙协议以书面形式为好，公司利润的分配和损失的分担，以及退伙的方式程序应
在合伙协议中加以详尽说明。最近还发展出来一种特殊的有限合伙公司LLP，公司除
了必须至少有一位合伙人要对公司承担无限的连带责任外，其它不参加公司实质运
作的股东可以为有限责任合伙人，这部分股东仅以其出资额为限对公司债务承担有
限责任。

合伙公司的优势在于：成立方便；开办费用低；资本来源较广泛；可能有优惠的纳
税政策；经营灵活；管理方式多样 

但它的弊端在于：每一个合伙人都对公司承担无限的连带责任；过分依赖于合伙人
的合作默契，意见分歧或退伙会打击生意；资金扩充困难。

四  有限责任公司 (Limited liability company LLC)

有限责任公司融合了股份公司和合伙公司各自的优点，既避免了重复征税，又使得
股东们只承担有限责任，是现今美国较为流行的一种公司形式。 1990年时，只有怀
俄明州和佛罗里达可以组建这种公司，现在，美国的50个州以及哥伦比亚辖区都制
定了LLC法律。LLC法律实体对其成员提供完全的个人责任保护，无论是民事侵权，
还是合同责任，都由参与者共同解决问题，这种形式称作成员管理人。这种成员可
以是个人或是公司法人。

LLC的股东可以少至一人，股东可以选择参加管理，也可以不参加管理。LLC本身不
用交利得税，各个股东就其利润分享的部分交所得税，成本亏损支出可以反映在个
人的报税里。LLC有限责任公司与股份有限公司共同之处在于：实行资本三原则：按
照股份份额进行表决和分配；公司具有与股东个人相分离的法人人格；股东对公司
债务仅负有限责任。如果公司资不抵债导致破产，债权人可以瓜分公司财产，但无
权染指股东们个人的房子车子和银行帐户。有限责任公司与股份有限公司相区别之
处，在于他的相对封闭性。这种封闭性的显着特点有三点：一，股份不公开；二，
股份转让受一定的限制；三，股东人数受一定的限制。这三条限制的本意在于保持
公司成员的相对稳定性，以增强其内部的凝聚力。

LLC申请手续比股份公司容易，LLC毋须召开正式股东大会，毋须递交年度管理报告
，还可以自由选择报税形式。不足是：一些行业，如银行，信托，保险，是禁止采
用LLC的有限责任形式的。另外，一些州(包括加州) 还不允许建筑设计，会计，医
生和其它卫生保健机构采用LLC形式。

五  股份有限公司(Corporation)

股份有限公司是指全部的资本分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人，(在美国可以分为C
 Corp. 和S Corp. 两种) 。股份公司是完全的资合公司，发起人，章程和资本是其
设立的三大基本要素，缺一不可。它实行股份等额化和转让的自由化，对股东身份
，资格和最高人数没有限制，能够最大限度地筹集资金，扩大规模，并保持公司人
格的独立性，连贯性，和永久性。股份有限公司是现代企业制度最典型的形式。

股份有限公司可以挂牌公开上市，也可以私下发行或限于柜台交易。股份公司的所
有者和管理者一般分开。公司的最高权力属于股东会， 董事或监事由股东任命，董
事会负责公司的重大决策。CEO和职业经理人负责公司的日常营运。董事成员和管理
人员对公司富有忠诚和尽职义务，不可进行有利益冲突的内部交易。

上市公司的优点是：股权范围广，融资能力强，公司经营连续，提升可信度和知名
度。但不利的地方是：双重收税，公司交利得税，员工收入也要交税；设立手续复
杂，成本大，准入成本高。如果要上市，还有资本和股东人数的最低要求，会议文
件很多，披露责任重，受监管的地方多，舆论压力大。 

在下一篇文章里，我会谈到典型的责任有限公司的设立程序和步骤。敬请留意。

教你美国开公司(II)

环球公司总部：特拉华

在上一篇文章里，我们提到了如何选择设立公司的五种基本模式：个人所有，合伙
，有限责任，股份公司和非盈利组织。一旦确定了公司的模式，接下来就要面对公
司注册地的选择问题。公司注册是各州的州内事务，所以你要选择特定的州作为你
公司的注册地。

在美国设立公司最受青睐的三 个州分别是特拉华州(Delaware)，纽约州和加利福尼
亚州。纽约和加州这两个州人多物博，位置优越，经济超强，商机巨大，因此吸引
了众多公司，不足为奇。令你想不通的也许是特拉华州， 注册特拉华的公司数量，
比加利福尼亚州和纽约州加起来还多。犹它州最大的企业之一如新公司(Nuskin) 就
是在特拉华州注册的。

1786年12月7 日，最为美国原始十三州之一，特拉华州州议会率先批准通过了美利
坚合众国宪法，由此，特拉华州赢得了"美国第一州" 的称号。特拉华州面积不到2
000平方英哩(美国五十州里倒数第二，仅大于罗得岛)，人口不足70万 (倒数第四)
，就那么一丁点的地方居然注册了超过 60万家公司，财富 500 强企业中有 58% 在
该州注册，美国上市公司中有超过 50% 的公司在该州注册。就拥有注册公司的数量
而言，特拉华是当之无愧的 “世界企业之都”。如果把在特拉华州注册的所有公司
的营业额加起来，将远远超过整个中国一年的国民生产总值。信不信由你。

特拉华州之所以能成为最多国际公司和海外离岸公司的首选注册地主要得益于如下
几方面的因素：

一.  灵活完善的商业法律体系

特拉华州有世界上最完善、最权威，最富弹性和生命力的成文公司法体系。事实上
，美国大多数州和很多发达国家的企业法都是参照特拉华州的商业法/企业法制定的
。

二.  开明公平的法院

特拉华州最富特色的是：两百多年来一直设有专门的商务衡平法院(Court of Chan
cery)，用来审理与公司法有关的经济案件。该法院法官以克尽己职，敏锐开明，与
时俱进着称。美国法学院的企业和商业案例有90%是特拉华州商务衡平法院的判例。
这些判词常常被美国联邦最高法院的大法官们所援引，其权威性，说服力倍受推崇
。由于公司案件多，特拉华州公司法的每一个条款，甚至每一个字，都几乎曾经被
法官们解释过，有案例可遵循。经过阐释后的法令，含糊不清的地方很少。公司的
股东，董事，管理人员都可以清楚地知道自己的责任权利和义务，以及一旦对簿公
堂的后果。这种“可预见性” 和“确定性” 对于公司股东来说非常重要。公司的
发起股东对特拉华州法律有信心，认为它可以有效保障自己的利益，所以他们就选
择在该州注册。最近，美国商业协会委任824名律师对美国各地的法庭声誉作了问卷
调查，结果特拉华州的法庭制度在所有10个调查目录中都排列第一，包括立法审判
的及时性、法官的公正性、陪审团的公平性。近80%的回答这都表示法律环境影响了
投资者在该州投资的决定。 

三. 自上而下的重商传统

负责公司注册的特拉华州州务卿办公室不像是传统的官僚机构，而更像是一个注重
效率的企业组织。由于公司注册业务给该州带来了滚滚财源，所以，州政府给注册
单位配备了最先进的办公条件和一流的服务人员。这里的工作人员视注册公司如同
衣食父母，办事殷勤，态度友好。该州企业局 (Division of Corporation) 与州内
星罗棋布的注册代理公司互动很好，合力给公司最快捷的注册服务。大部分的公司
甚至可以在一小时内完成全部的注册登记手续。这里的很多政策都是为了公司的方
便着想，它不要求公司必须在该州有办公场所，也不需要股东亲自前往注册，公司
档案也可以不在特拉华保管，公司股东可以少至一人。如果公司不在特拉华州营业
的话，不用向特拉华州交利得税。有很多的文件手续甚至可以在网络上完成。特拉
华的居民有很多都是从事公司注册业务的。到了特拉华，你会被那里的重商传统感
染。他们资本的敏感，服务意识的执着，使得他们商业推广非常成功。最近，特拉
华还在中国上海开设了办事处，负责招商引资，协助国际公司来特拉华注册，该州
还经常邀请中国的代表团过来考察，参观，学习。

四.优惠的税赋和便利的环境

特拉华州多年来执行低税赋政策。本地营业的公司税率仅为净利润的8.7%，而且不
设销售税、机器或设备税，也不征收个人财产税，特许经营税很低。对一些鼓励发
展的行业，给予税务减免。此外，特拉华州的地理位置优越，毗邻四大主要城市--
---纽约、费城、巴尔的摩、华盛顿，适合各行业在此地召开会议，包括金融业、科
技产业、农业以及制造业。

天时，地利，人和，综合造就了特拉华州的“环球公司总部” 的光环。这个光环已
经存在了两个多世纪，估计在很长的一段时间内，其光彩依旧掠人。现今，很多地
方都在学习特拉华，改进他们的公司法，内华达州就是比较成功的一例。犹它州新
当选州长Jon Huntsman Jr.在一次政策宣讲会上，提到要推动犹它州公司法改革，
以吸引更多的国际公司来此落户。希望归希望，州长真有勇气的话就应当带头把他
在特拉华注册的家族企业挪回犹它来。

末了还要指出的是，注册公司一定要考虑你的业务分布，如果你主要是做州内业务
，在本州岛注册还是有很多便利的。注册手续其实并不复杂，费用不高 (其实就区
区壹佰几十美元而已) 。如果请律师帮忙，当然省心。但只要肯花些时间，做点功
课，你完全可以自己一手搞定。如果要注册本州岛公司，可以联系犹他州企业局：
Division of Corporation, 160E 300S, P.O. Box 146705, Salt Lake City 8411
4 UT Fax: 801-530-6438 Tel: 801-530-4849.

教你美国开公司(III)

注册美国公司的条件和程序

在美国，公司注册大都是在各州政府州务卿办公室或其下属企业局进行。企业登记
注册一般要具备：企业名称、注册资本、经营范围、经营方式等条件。

1.公司名称 

可以使用字母或数字作公司名称。但其名称不得与其它公司的名称相同或相混淆，
不得使用禁用语；名称后必须加"有限"、"股份公司"等字样或其缩写。外国公司在
美国的分公司可在名称前加上"美国"与其母公司相区别。 

2.注册资本

美国各州一般不要求注册资本最低额。除金融公司外，无法定储蓄金要求。股东可
用现金、产业、劳力或技术入股，其认购价值要由董事会确定。股份可以分不同种
类，例如有些股份可以有优先分利而无投票权，以适应某些单纯想投资入该公司而
不打算参与任何股东决策的人。股份的分类和结算与税赋责任息息相关，有必要 向
熟悉税法的专业人士事先咨询。

3.经营范围与经营方式

企业的经营范围除毒品，枪械和电视，广播，金融，新闻出版，航空等之外，一般
不作限制。经营方式一般也无限制。

注册公司程序 

1.选择公司名称

为了防止重复使用别人已注册的公司名称和误导公众，各州政府注册部门在受理你
的注册事宜之前会对你的公司名称进行检索。只有在确认该名称没有在先注册的情
况下，才会批准登记新的公司。为了避免时间延误，你可以同时递交多个候选名称
。 

2.发起人签署公司章程 (Article of Incorporation)

章程包括公司名称、股份结构、董事、经营业务范围等要点。公司章程和细则(by-
law) ，对公司及其成员均有约束力。一般认为其作用是公司与成员以及成员彼此之
间的一种合约。每一公司章程必须包括：公司名称；公司注册股本，即公司名义上
最高募集的股本总额，但是可以因应情况需要增加或减少；其它条款,包括股份种类
及每种股票最高发行量，与及股份被赋予的限制及特权。公司章程并无解释公司细
则的功用。但该条例所列的公司细则范围，其内容包括划定公司成员的权利，公司
的运作方式，公司董事的权力与责任。不过，细则一般不可与章程相抵触。 

3.填报申请表

注明公司的注册地址，董事和公司秘书的姓名、地址。公司秘书一职不可或缺，主
要用来接收政府公文，商业函件，税务通知和法院传票，他可以由你的律师兼任。
用律师作为公司秘书的好处在于：一有任何法律文件传达，你的律师就可以立刻与
你联络或替你采取适当的行动去保护公司的利益。大部分州规定股东或董事人数可
以低至一人，且可以是外国人，毋须美国公民身份。如果公司只有一位股东，他甚
至可以兼任董事长和秘书。

4.交纳注册费

各州政府收取的注册费不尽相同，介于几十美元到几百美元之间。以在犹它州注册
有限责任公司LLC为例：初始注册费为52美元，年度续注12美元，名称检核22美元，
商标登记22美元。加上其它杂项支出，总体费用大约为150美元。

注册机构颁发营业执照即标志公司成立。从申请到注册完成，一般需要三两个星期
。在犹他州，如果你愿意付75美元的加急费，一个星期内可完成全部注册手续。若
要赶时间，可以从律师处购买预先注册好的空壳公司。购买费用会贵一些，但可马
上交付使用。

公司需要向城市建筑房屋管理部门获取商业招牌许可证后，才能够公开悬挂或展示
公司招牌。作为招牌用的萤虹灯或灯箱，一般需先申请许可证。

按照法律规定，公司在注册之后，每年都要向州公司注册处呈交年报，报告公司的
董事名单，地址，及缴纳续注费用。若两年欠交年报，便会被取消注册。

除个人所有公司 (Sole Proprietorship)外的所有商业机构必须向税务局（IRS）索
取雇主识别号码及填写SS-4表格。雇主识别号码又有称公司税号，成立公司以后，
是开设银行商业帐号，报税必须提供的资料之一。如个人所有公司的雇主要为其员
工报税或建立退休计划，也需先申请雇主识别号码。一般的零售、批发商及提供事
业服务的公司都需向各州的财税部申请销售税号码 ( SALES TAX ) 并填写DTF - 1
7表格。

在美国雇用职员，雇主必须代扣受雇人员的所得税。包括：社会福利税, 医疗保健
制度税,联邦政府失业补助金,州政府失业补助金,残疾保险,受雇人员赔偿金保险等
。美国法律还规定，雇主必须在每年二月向社会安全局提交所有员工W-2工资收入报
表和报税证明文件。

注册公司后，你基本上可以经营任何合法的生意。但你必须每季度向税务局报缴利
得税。如过期缴费，政府将给予严历的惩罚。如果暂时未开始经营，应填表通知税
务局。

公司注册，呈交年报以及财务报税的工作，一般均可由律师代办，当然你也可以亲
力而为。不同的公司模式以及不同的股权结构，会产生不同的法定权利和税务责任
，在成立公司的过程中，你必须仔细研究，认真咨询