21世纪经济报道记者 周益广

　　上海桶装水行业老大“正广和”，这个上海滩的百年品牌已经被法国达能集团牢牢掌控。

　　上海正广和饮用水有限公司的工商资料显示，其两大股东分别是上海梅林( 10.89,0.44,4.21%)正广和股份有限公司(600073.SH)和达能亚洲有限公司，股权比例为50%对50%。

　　“我们和达能从2001年起合资到目前为止没有遇到什么大问题，都是按照当初的合资协议来进行的。”上海梅林董事会秘书虞晓芳5日对本报记者强调，他们之间的合资关系很平常、很平淡，不想和最近引起轩然大波的娃哈哈与达能之间的合资风波扯到一起去。

　　而虞晓芳所说的“很平常、很平淡”里，却有耐人寻味的“不平等条约”。

　　2004年，达能全面接手正广和的管理之后，对正广和的章程进行了一次大的修改：将合资公司董事会由6名董事组成，变更为由7名董事组成，从此达能方面在合资公司中比上海梅林多了一名董事；同时将合资公司成立的最初二年，总经理由上海梅林推荐，变更为合资公司成立的最初二年，总经理由上海梅林推荐，以后一直由达能推荐。从此，达能牢牢掌握住了总经理的任命权，即对公司的掌控权。

　　同时，当年达能收购上海正广和饮用水公司50%股权的条件之一，就是上海梅林正广和(集团)公司必须将“正广和”商标使用权转让给上海正广和饮用水有限公司。在此之前，正广和一直在向集团公司支付商标使用费，而在商标转让后，集团内的其他企业则要每年向正广和饮用水公司支付商标使用费。

　　争夺控制权

　　上海市杨浦区通北路400号，梅林正广和集团的大本营，也是上海梅林(600073.SH)的总部所在地。这个院落的隔壁，就是上海正广和饮用水有限公司。

　　“正广和饮用水公司现在是外方在经营，管理上都是按照外资公司的那一套在进行。” 4月5日，正广和一个老职工对记者说，开始合资的时候，是上海梅林在管理正广和，但是不能达到董事会设定的经营目标，“既然中方管理不好，那就只有交给外方去管理了，达能投了钱进来，肯定要尽快赚回去。”

　　“达能在2004年接手以后，进行了大刀阔斧的内部改革，陆续进行了大量的裁员。”正广和的这位老职工说。

　　上海梅林董事会秘书虞晓芳告诉本报，正广和当初的合资协议就是这样约定的，合资的前两年由中方管理，以后由外方管理。现在是外方掌控经营管理权，总经理是达能派过来的，但是董事长和财务总监由上海梅林的人员担任。

　　根据上海梅林的年报资料，正广和2001年与达能合资以后，2002年与2003年，上海梅林合并了正广和的报表，理由是根据合资协议约定，前两年由中方经营管理。从2004年开始，上海梅林不再合并正广和的财务报表，改为用权益法核算，正广和的盈亏由以前的营业利润，变成长期投资项下的投资收益。

　　虞晓芳表示，当初合资协议就是这么约定的，正广和的管理层向董事会负责，市场化运作，达能推荐的总经理也是职业经理人，不能达到董事会设定的目标也要下台。合资公司中大家都想持有51%的股权，妥协下来就是50%对50%股权比例了。

　　然而，工商资料显示，2004年达能接手正广和的管理之后，正广和的章程进行了一次修改：将合资公司董事会由6名董事组成，甲、乙双方各委派3名，变更为由7名董事组成，甲方委派3名，乙方委派4名；将合资公司成立的最初二年，总经理由甲方推荐，变更为合资公司成立的最初二年，总经理由甲方推荐，以后由乙方推荐。

　　从此，达能方面在合资公司中比上海梅林多了一名董事，而且牢牢掌握住了总经理的任命权。

　　锁定品牌使用权

　　对于娃哈哈遭遇暗算的品牌使用权问题，达能在正广和的合资中所用的手法也如出一辙。

　　“正广和”注册商标本来属于上海梅林的大股东上海梅林正广和(集团)公司拥有，与达能合资以前，上海正广和饮用水公司使用“正广和”品牌，按销售额的2.5%向集团公司支付品牌使用费。

　　而达能在2001年从上海梅林、上海梅林正广和集团以及海虹控股三家公司手中收购上海正广和饮用水公司20%、20.31%、9.69%共计50%股权的条件之一，就是上海梅林正广和(集团)公司必须将“正广和”商标使用权转让给上海正广和饮用水有限公司。

　　2000年，正广和向集团公司支付了397.22万元商标使用费，2001年1-8月，共支付了266.16万元商标使用费。商标转让后，集团内的其他企业使用该商标需要向饮用水公司支付使用费，每年数额上百万元。

　　“‘正广和’这个商标属于合资所有，我们也占了50%的权益。”虞晓芳说，合资公司赚钱了，双方都有份。

　　而对于商标使用费以及娃哈哈遭遇的强迫收购问题，虞晓芳说，“我们现在主要使用和发展‘梅林’这个品牌，不存在娃哈哈现在所遇到的问题。”

　　在上海梅林历年的年报中，企业战略目标也逐渐由发展“梅林”、“正广和”“光明”三大品牌，到最新的2006年年报，企业战略则为以 “梅林”品牌产品为主营业务。

　　业绩平平

　　2001年，达能以1.5亿元收购上海正广和饮用水公司50%股权的时候，正广和在上海桶装水市场占有50%以上的市场份额。而桶装饮用水的毛利率高达60%以上，正广和无疑是只下“金蛋”的老母鸡。

　　上海梅林年报显示，正广和饮用水公司是该上市公司的旗舰企业，2001年营业收入1.58亿元，净利润388万元；2002年营业收入1.59亿元，净利润728万元；2003年营业收入1.65亿元，净利润1162万元。

　　从以上数据可以看出，上海梅林经营的三年中，营业收入增长缓慢，但是净利润高速增长。

　　然而，2004年达能接手正广和的经营管理以后，正广和的销售增长同样不明显，利润还是保持以前的增长势头。

　　记者获得的一份经审计的财务资料显示：2004年，正广和的营业收入1.62亿元，净利润1416.16万元；2005年营业收入1.69亿元，净利润1706.46万元。

　　根据上海梅林最新年报，正广和饮用水公司2006年的净利润为1779.5万元,上海梅林获得871万元的投资收益，对上海梅林当年净利润的贡献是195%。

　　上海梅林总部一位老员工说，达能接手以后，正广和在上海市场发展并不快，只能说经营业绩比较平稳。上海桶装水市场竞争激烈，正广和的市场份额在逐渐萎缩。

　　他说，但是退一步讲，正广和集团当初那么大的产业，如今也只剩下饮用水这一块业务了。即使不与达能合资，也不见得比现在发展得更好，正广和不大可能像娃哈哈那样大举异地扩张，把产业越做越大。

       达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了国家六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“并购方在中国营业额超过15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过15家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查的规定”。他分析可对达能进行反垄断调查，按照国际惯例，采取法律手段强行解除其垄断地位。

　　在过去的10年期间，达能在中国扩张的脚步一刻不停。这家来自法国的食品饮料界大佬，大量并购着中国著名饮料企业。娃哈哈、光明、乐百氏、梅林正广和、深圳益力、汇源乃至最近的蒙牛。

　　与娃哈哈在品牌使用上的纠纷，将是达能在中国第二次受到重大质疑。此前，达能控股93%的乐百氏，因去年亏损过亿，创始者失去自己的控制权与经营权，老员工大量被裁而受舆论强烈关注。批评者认为，失败的根本原因在于达能不懂得中国市场，从而让一个民族品牌逐渐被市场淘汰。
正当珠三角的水商正在进行你死我活的“内斗”时，全球著名水商法国达能集团却悄悄进来，不动声色地把一个个的内地水品牌兼并收购。达能在1996年收购了杭州的娃哈哈，2000年收购广东乐百氏，并收购了益力92%的股权；最近市场又传闻其将并购广州怡宝、珠海永隆及加林山。在这种势头之下，达能将来控制广东省桶装水市场，具有很大的可能性。随着乐百氏、益力、怡宝、加林山的并购，一个华南地区完整的饮用水系列，在达能的“版图”上已经日益清晰起来。据安邦集团研究总部掌握的数据，法国达能在中国饮用水市场的占有率已上升到了65%。以市场有率25%以上即为垄断来看，达能已经垄断了中国的桶装水市场

      《关于外国投资者并购境内企业的规定》，在“反垄断审查”一章中规定，外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：即并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

达能与中国公司合资情况

    时间公司简称达能目前所持股权

    1994达能饼干90%

    1996娃哈哈合资公司51%

    1998深圳益力100%

    2000乐百氏92%

    2001正广和饮用水50%

    2006蒙牛合资公司49%

    注：资料由达能公司提供，数据截至2007年2月
以市场换技术或是一厢情愿

    越来越多的外资企业正进入中国市场各个领域，与中国本土企业形成的合作与竞争日趋错综复杂。在经过了合作初期的“一见钟情”后，各种摩擦也开始浮出水面，这些摩擦或只涉及个案企业的特殊情况，也源于逐利本能的市场规则，但因为搅和了“中”、“外”两种性质，这些磨擦才备受市场关注。

    “一个可悲的现象是，早些年我们‘以市场换技术’的引进外资战略，在现在看来，是非常幼稚和肤浅的想法。这种想法，不仅导致市场和财富的流失，也没有给民族企业带来多少收获。”一位资深零售界人士感慨。

    2006年，在达能转而与蒙牛结成同盟后，达能6年前结成的合作伙伴光明乳业开始大举在产品创新上进行突破，碧悠酸奶品牌被达能收回后不久，光明推出全新的功能性高端酸奶品牌“畅悠”，且在2007年新品计划中宣布10个品类的功能性乳品，令市场耳目一新。

    这些创新被今天的达能说成“因长期的合作，达能作为外资乳品巨头，对光明今天的进步提供了丰富的经验和技术支持。”

    但是，一些饮料行业人士和零售人士却向记者表示，中资企业其实没有得到外资关于先进技术、管理经验等所谓的“软收益”。在宗庆后看来，娃哈哈与达能集团的合作中，除了合同中的条款可能导致强行收购外，“达能公司一直压低在娃哈哈的投资额，而且员工的工资、福利亦不愿考虑。”

    外资究竟能否令中国实现“拿市场换技术”的理想，正成为一些市场先行者最大的困惑和无奈。

    “外资企业不是慈善家，他们的逐利本质与任何性质的企业无二。我们只有通过透露的、完善的市场机制和游戏规则，来切实保证中外企业平等的利益，而不应该奢望任何的帮助、怜悯和特殊。”从业者称。